《華爾街日報》：短信——華爾街的最新難題

電子郵件管理技術提供商Edison Mail去年的一項調查顯示，約69%的Z世代受訪者表示，他們更喜歡通過即時通訊應用進行交流。圖片來源：Philip Toscano/Zuma Press華爾街公司正面臨一個日益棘手的問題：在員工溝通方式不斷變化的情況下，如何按照監管機構的要求留存員工通訊記錄。

一方面，美國證券交易委員會(SEC)一直在打擊所謂的"非正規渠道通訊"，即員工使用個人設備和禁用應用程序發送按規定必須記錄的商業相關信息。另一方面，自相關法規首次頒佈以來，人們的溝通方式已經發生了變化，如今幾乎所有人都在用短信交流幾乎所有事情。

根據SEC執法部門主任Gurbir Grewal上週的講話，自2021年12月以來，SEC已對40家公司提起訴訟，並處以超過15億美元的罰款，原因是這些公司未能保存電子通訊記錄。

合規顧問表示，由於監管機構沒有就當今商業通訊的構成提供明確的額外指引，非正規渠道通訊對金融公司及其員工來説仍是一個充滿風險的領域。

“監管機構不僅給經紀公司帶來了負擔，也給高管們帶來了負擔，因為在一個人們發短信的環境中，他們必須下載、保存、生成、評估所有這些信息。這是當今人們的溝通方式；這種情況不會改變，”律師事務所Troutman Pepper Hamilton Sanders的合夥人Ghillaine Reid上週在紐約市律師協會合規研究所的小組討論會上説。她為公司在證券調查和執法方面提供諮詢。

根據1934年《證券交易法》首次確立的賬簿記錄要求，以及包括2010年《多德-弗蘭克法案》在內的後續法律，金融機構必須保存並監控員工的書面通信，為監管機構提供追蹤線索以監督和執行聯邦法律的合規性。

但在互聯網和智能手機時代，合規專家表示監管機構需要明確應保留的業務信息類型，而非簡單判定企業是否使用非官方渠道通信。

例如裏德提出，員工之間關於下班後聚餐飲酒的短信，或在這些場合討論的內容是否也應保留。

“這是委員會可以向行業發佈額外指引的另一個領域，説明哪些內容被視為業務通信，“美國證交會執法部門高級顧問傑米·林恩·馬里納羅上週表示。馬里納羅強調她以個人身份發言不代表部門立場，並指出總體而言"幾乎每家經紀交易商都可能存在某種形式的非官方渠道通信”，企業最好在證交會上門前主動向監管機構報告。

各公司正注意到監管壓力，試圖通過處分違規員工來規避潛在罰款。

據《華爾街日報》獲得的內部備忘錄顯示，高盛集團於9月解僱了交易銀行部門數名高管，因其使用個人設備討論工作事務違反公司通信政策。備忘錄稱這些高管未配合合規團隊的內部調查，這最終成為解僱決定的關鍵因素。“公司領導層已通過全公司通告及部門會議等多種渠道反覆強調該政策的重要性，“備忘錄寫道。

“作為一項基本原則，我們高度重視通訊政策，並要求所有員工嚴格遵守，”高盛一位發言人在郵件中表示。

新型通訊工具的激增也使金融機構的合規工作複雜化。疫情期間居家辦公的員工廣泛採用各類新型通訊方式，即便許多員工如今仍保持遠程辦公模式（至少是兼職），這些工具依然廣受歡迎。

“鑑於這類零容忍政策，電子通訊的每個組成部分、每種平台都將受到監管，”電子通訊合規服務商Theta Lake的首席法務官兼合規副總裁馬克·吉爾曼表示，“他們需要依靠技術支持來捕獲這些非正式渠道的商業通訊。”

吉爾曼指出，疫情期間更趨流行的各類通訊工具及功能——包括Zoom和微軟Teams等視頻會議平台中的白板、屏幕共享及聊天功能——在多數情況下也需遵守記錄保存規定，這意味着這些平台上的互動需被捕獲並存儲以供監管機構審查。

“這些公司已收到嚴厲警告，違規後果更為嚴重，時至今日所有人都應更清楚規則，”為經紀公司提供電子通訊合規產品的Global Relay監管情報總監羅伯·梅森在談及記錄保存規則的合規監管預期時如是説。

美國證券交易委員會前高級庭審律師霍華德·費舍爾表示，許多公司要麼禁止使用個人設備溝通業務事項，要麼要求員工在私人手機上安裝應用程序以收集信息供監管。費舍爾指出，這引發了數據隱私方面的疑問，並導致部分員工因不願公司如此介入其私人生活而離職。他目前是律師事務所Moses & Singer的合夥人。

人們溝通方式的演變——例如在信息中使用表情符號反應，以及閲後即焚消息的普及——意味着金融公司未來在記錄保存合規方面將持續面臨挑戰。

經紀交易商自律組織金融業監管局檢查部門負責人表示，該機構今年的一個重點工作是全面審查金融公司監督非正式渠道通訊的書面程序，包括使用表情符號傳遞潛台詞等新型溝通方式。

隨着更多年輕人進入職場，合規難度可能進一步加大。電子郵件管理技術供應商Edison Mail去年調查顯示，約69%的Z世代受訪者偏好通過即時通訊應用溝通，而非電子郵件或電話等其他形式。

曾任職英國金融行為監管局並在跨國銀行擔任合規官的Global Relay高管梅森指出，各公司正着手擴大合規記錄保存規則的適用範圍。在近年鉅額和解案之前，企業通常僅監控交易員和前台人員，現在則需審查全體員工以確保無人使用未經批准的渠道討論業務活動。

“監管機構希望看到高層表態——以及高層行動——以表明這些違規行為的嚴重性，並確保對合規工具的需求，”梅森表示。

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本文發表於2023年11月1日印刷版，標題為《華爾街面臨短信合規困境》。