企業治理：大衞·維尼亞深知高盛集團 - 彭博社

高盛的大衞·維尼亞。聰明，毫無疑問。獨立嗎？嗯……

攝影師：安德魯·哈勒/彭博社

大衞·維尼亞是一位備受尊敬的前高盛集團執行官，對高盛瞭如指掌。他應該瞭解：在那裏工作了三十多年，其中有超過13年擔任首席財務官，並且自辭職以來已經擔任了十多年的非執行董事。毫無疑問，這樣的專業知識和熟悉度無疑使維尼亞成為首席執行官大衞·所羅門和其他高管和非執行董事的絕佳智囊。但是，把他稱為董事會董事的“獨立”成員，這個詞的含義被拉得太遠了。

上週，高盛任命他為首席獨立董事，這是繼所羅門擔任董事長兼首席執行官職位之後的第二大權力董事職位。維尼亞取代了阿德巴約·奧古尼萊西，後者在 將其基礎設施投資公司出售給黑石集團並加入該資產管理公司的高管團隊後辭職。

這一變化發生在所羅門任期出現波動之後。該銀行昂貴且對一些人來説尷尬的 涉足消費銀行業務導致內部對所羅門的抨擊不斷，尤其是去年。還有一些人對另一位前高盛銀行家托馬斯·蒙塔格 加入董事會感到不安，因為有人認為他與所羅門關係過於密切。公平地説，蒙塔格的其他前同事對此持懷疑態度。

股東們對消費者戰略迅速失敗後被放棄感到高興。Ogunlesi領導下的董事會也在去年的風波中支持了Solomon。

但對於Viniar的晉升，富國證券的股票分析師邁克·梅奧（Mike Mayo）的反應卻講述了另一個故事：“受人尊敬的前首席財務官擔任新的主任董事，CEO職位更加穩固”，這是他在週日的筆記中的標題。“我們對他與管理層獨立程度感到困惑，”梅奧在談到Viniar時寫道。

“根據美國公司治理原則，大衞符合獨立標準。紐約證券交易所和證券交易委員會的規定表示，一個人在離開公司三年後就可以被視為獨立。代理投票諮詢公司Glass-Lewis和ISS有更嚴格的政策，但只將這一期限延長到五年。”高盛對我回答説。“這裏的迅速決定表明董事會健康、運作良好。”

高盛的股東們也同意將他視為獨立董事。在2023年銀行年度股東大會之前，銀行董事會治理委員會重新分類Viniar為獨立董事，以便他成為風險委員會主席。他也如期當選。

那麼問題出在哪裏呢？這取決於你希望獨立董事做什麼和成為什麼。上市公司的規則是最低標準。主要是關於客觀性和避免利益衝突。獨立董事應該能夠評判高管的行動，並在必要時對其提出質疑。他們不應該過於順從，或受到與公司或其領導人的關係的影響。

這是一個可以在事前和事後有很多解釋的問題。ISS關於獨立性的指南表示，董事不應該在董事會之外與公司有任何“實質性”的關聯。實質性意味着“一個合理的人可能會得出可能會影響其在董事會上客觀性的關係標準（財務上、個人上或其他方面）。”

一個合理的人很可能會認為，與高盛有40多年的關聯——首先是作為僱員，然後是作為非執行董事——必須被視為實質性的關聯。ISS拒絕就Viniar的董事提升發表評論。一些司法管轄區對獨立性設有時間限制，以防止董事與管理層過於親近。例如，英國的企業治理準則規定，董事在任職九年後即使以前從未為該公司工作，也不再被視為獨立。

英國不是美國。例如，美國公司更普遍地將CEO和董事長的角色合併在一起——即使股東代理機構如ISS或Glass-Lewis不喜歡這樣做。所羅門這樣做，摩根大通的傑米·戴蒙也是如此，如果你質疑這種做法，他會幾乎稱你為不懂董事會的白痴。

關鍵問題是Viniar本人是否會代表銀行股東挑戰所羅門和其他高管。畢竟，他們兩個都為同一個人工作——不是他們的銀行家，也不是合夥人，而是企業的所有者。最終，這只有在他實際做出的決定和干預中隨着時間的推移才會變得明顯。這是一個高度定性的問題——最終只有投資者才能回答。

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