大型石油公司：埃克森與雪佛龍600億美元的競爭將重塑行業 - 彭博社

緊盯獎品。

攝影師：Michael Nagle/Bloomberg這個獎品被稱為 斯塔布魯克 — 一系列位於委內瑞拉和巴西邊境的拉丁美洲國家圭亞那海岸的油田。潛在的財富令人難以置信 — 大約110億桶石油，按照當前價格價值近1萬億美元。而斯塔布魯克現在成為一場法律戰爭的焦點，關鍵在於一份大約100頁長的秘密文件中包含的幾個詞的含義。結果將重塑大型石油公司的格局。

埃克森美孚公司擁有斯塔布魯克的大部分股權，該公司是2015年發現那裏石油的財團的一部分。雪佛龍公司現在正試圖插手，此前宣佈於十月達成協議收購赫斯公司，這是一項價值600億美元（包括債務）的全股票交易。赫斯是斯塔布魯克的合作伙伴，擁有該區塊的30%股權。埃克森是運營商，控制45%，中國國有巨頭中海油擁有剩下的25%。

雪佛龍正在獲得圭亞那斯塔布魯克區塊的30%股權

赫斯交易將使雪佛龍獲得超過110億桶石油當量的30%所有權

赫斯交易將使雪佛龍獲得斯塔布魯克油田的財富，改變其長期前景。但勁敵埃克森提起訴訟阻止此舉，試圖打開控制更大一部分石油財富的大門，並加強其在大型石油公司中的領導地位。資深石油投資者可能會感到似曾相識；在上世紀80年代，雪佛龍的前身之一 — 德殼公司 — 在一場涉及收購另一家公司的價值100億美元的具有里程碑意義的法律戰中破產1。儘管當前的爭端有所不同，但其結果將與四十年前的那場一樣重要。

彭博觀點歐洲央行應將降息列入本月議程埃弗頓-777對英格蘭足球主管來説是一個無法贏的遊戲如何在人工智能投資——在人工智能奪走你所有的錢之前讓我們為世界經濟的好消息鼓掌雪佛龍-赫斯交易宣佈後不久，埃克森發出了歡迎之聲。埃克森首席執行官達倫·伍茲在10月27日告訴彭博電視台：“我們與雪佛龍在世界各地合作，我看到他們的參與基本上是為我們已經展示出能力交付的工作提供支持。”

但兩週後，伍茲給赫斯和雪佛龍的對手打電話，表示出現了問題。埃克森認為他們對赫斯在圭亞那的股份享有優先購買權；赫斯和雪佛龍回應説，雖然通常情況下這是正確的，但他們的交易結構否定了這一主張。

爭端保持秘密四個月，各方試圖達成一項體面的協議。當雪佛龍於3月28日提交了一份名為S-4的文件給美國證券交易委員會，詳細説明了交易和埃克森的擔憂時，這一爭端變得公開。提交了一份名為S-4的文件。幾天後，伍茲通知赫斯首席執行官約翰·赫斯和雪佛龍首席執行官邁克·沃思，他的公司將提起仲裁訴訟。

石油公司通常在像圭亞那這樣的前沿國家承擔運營風險，從不擁有項目的100%所有權。為了詳細説明彼此和項目的權利和義務，他們編寫了稱為聯合經營協議的機密合同2。儘管確切的聯合經營協議細節保密，但我們可以推斷大綱，因為律師們使用了行業模板作為起點——94頁長的2002年國際能源談判者協會模板合同，其內容此前從未被報道過，也沒有被用作斯塔布魯克協議的基礎3。埃克森和雪佛龍拒絕就本專欄發表評論。

埃克森公司一再表示，由於它起草了聯營協議，所以比其他人更瞭解每一條款背後的目的。該公司四位高管之一尼爾·查普曼（Neil Chapman）於3月6日表示：“我們瞭解整個合同的語言意圖，因為我們起草了它。”我對此持懷疑態度；意圖固然重要，但在英國法律下重要的是合同陳述的內容，而不是某人聲稱的意圖4。

華爾街認為埃克森不會獲勝，因為母公司層面的企業交易通常不會觸發資產層面的優先購買權。但以下是模板中的一段文字，如果在斯塔布魯克聯營協議中，很可能會證明埃克森有案例：

“控制權變更”指一方的控制權（無論是通過合併、股份出售或其他股權利益轉讓，還是其他方式）直接或間接發生變更[…]其中，該方參與權益的市場價值佔該方及其關聯公司資產總市值的____百分之（__%）以上，並且這些資產受到控制權變更的影響。對於此定義，市場價值應基於願意買方在獨立交易中願意支付給願意賣方的現金金額來確定。”

模板合同中的百分比為空白，我們不知道斯塔布魯克聯營協議中使用了什麼數字。但我們知道分析師認為赫斯公司的大部分價值來自圭亞那資產。保羅·桑基（Paul Sankey）是一位資深石油分析師，經營自己的研究公司，他表示雪佛龍為赫斯支付的每股約170美元中，大約有140美元來自圭亞那油田的股權。這可能是埃克森最有力的論點，也是該公司專注於聯營協議意圖的原因。

但是模板合同也提到了“現金金額”，而我們知道雪佛龍的交易是全股票收購。這樣做的影響尚不清楚。

雪佛龍在其利益方面也有一個可能重要的論點。模板合同表明，在某些情況下可能不會觸發優先購買權，特別是當資產的控制權仍然掌握在關聯公司手中時：

*“*任何一方的控制權發生變化，除了導致由關聯公司持續控制的情況外，應遵循以下程序。對於本第12.3條的目的，術語“被收購方”將指代受控制權變更影響的一方，術語“收購方”將指代提出在控制權變更中獲得控制權的一方或第三方。”

雪佛龍承認在聯營協議中根植的優先購買權，但表示“由於併購結構和斯塔布魯克優先購買權的‘語言’，該優先購買權不適用於合併。” 可能雪佛龍指的是上述條款和“由關聯公司持續控制”措辭。因此，“關聯公司”的定義可能是關鍵。如果我沒錯的話，一項價值600億美元的交易可能取決於一個詞的含義。這對律師來説是夢想的素材。

雪佛龍表示，如果埃克森在仲裁中獲勝，它將不會收購赫斯。反過來，這將阻止埃克森聲稱赫斯的任何資產。與此同時，埃克森沒有透露其底牌；它肯定會起訴仲裁，但如果獲勝，它會保持選擇權。此案將在巴黎國際商會進行審理，可能需要6至12個月來解決，儘管訴訟可能需要更長時間。

沒有實際的JOA文件，因為雙方都沒有公開，我們只能根據公司用來撰寫它的模板來推測法律論點和潛在結果。但有一點是清楚的：這是一場惡戰 —— 這將重塑參與者之一。如果雪佛龍獲勝，它將確保其生產擴展到美國以外，並且在澳大利亞和哈薩克斯坦的珍貴資產，有助於提高其估值。但如果埃克森獲勝並找到增加在圭亞那的股份的方法，它將鞏固其在業內許多人認為是過去25年最重要的油氣發現的主導地位。對於大型石油公司的未來，有很多利害關係。

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