Coinbase在最高法院的失利是加密貨幣平台自己的錯 - 彭博社

糟糕。

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即將降落。

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聽到“Coinbase”和“最高法院”這兩個詞同時出現，很可能會讓人聯想到大法官們就加密貨幣展開激烈辯論。但本週在Coinbase v. Suski一案中的裁決提醒我們，即使在我們這個聰明的新時代，舊的合同法原則經常佔上風。

乍一看，法院面臨的問題似乎很簡單。早在2021年，Coinbase舉辦了一場以狗狗幣作為獎品的抽獎活動。隨後參加比賽的原告在加利福尼亞州聯邦法院提起訴訟，聲稱該抽獎活動的規則違反了該州的法律。Coinbase回應稱，根據原告接受的用户協議條款，所有此類爭議必須進行仲裁。

Bloomberg觀點30年前，實際挽救了巴西經濟選舉直播：拜登表示他不會辭職。現在怎麼辦？美國住房危機實際上是關於低工資工作工黨應該建立一個由所有人才組成的政府 人們本來期望這就此結束。曾幾何時，法院對強制仲裁條款持敵意態度 — 許多學者和活動人士仍然如此 — 但在過去幾十年裏，最高法院一直堅定地支持這樣一個立場：如果有一個有效的仲裁條款，它就是具有約束力的。

在Coinbase案件中，法官們一致拒絕命令爭議進行仲裁。

這是怎麼可能的？

因為正如凱坦吉·布朗·傑克遜法官在一份一致意見中解釋的那樣，Coinbase和抽獎參與者之間不只有一份合同；而是有兩份。而在這兩份合同之間存在某種不一致。可以稱之為糟糕的律師工作，可以稱之為一個愚蠢的疏忽，可以稱之為不應該達到最高法院的細枝末節。但是有兩份合同，法官們必須弄清楚它們是如何共同運作的。

為什麼會有兩份合同？第一份是公司客户必須同意的用户協議。仲裁條款規定，即使是關於條款本身的問題 — “包括可執行性、可撤銷性、範圍或有效性” — 也必須“由仲裁員決定，而不是由法院或法官決定。”第二份合同是管理抽獎的“官方規則”，所有參與者都必須同意。這些規則沒有提及仲裁。但是，它們包括一個所謂的論壇選擇條款，規定加利福尼亞法院（聯邦或州）將對關於抽獎的參與者和公司之間的任何爭議擁有“唯一管轄權”。

糟糕。用户被要求進行仲裁而不是起訴，但加利福尼亞法院對於任何由抽獎引起的爭議具有專屬管轄權。那麼這是否意味着仲裁員可以決定參與者是否可以起訴（Coinbase的立場），還是法院可以決定原告必須進行仲裁（原告的立場）？

我內心的合同教授冒險建議，儘可能温和尊重地表示，公司的律師應該預見到這個問題，並通過確保兩份合同反映出一個單一、清晰的主張來避免這個問題。

儘管如此，我們還是在這裏。

在她仁慈而簡短的意見中 — 為什麼它們不能都只有六頁呢？ — 傑克遜法官對她所稱的一級爭議（基本上是哪一方獲勝）；二級爭議（雙方是否同意仲裁？）；和三級爭議（誰有權決定雙方是否同意仲裁？）進行了有益的區分。Coinbase v. Suski是一個三級爭議。如果雙方明確同意爭議是否應由仲裁員決定，那麼該協議將完全可執行，訴訟將被駁回。

但他們沒有。這裏是傑克遜法官的話：“當我們關注第一份合同中的轉讓條款與第二份合同中的論壇選擇條款之間的衝突時，問題是雙方是否同意將給定爭議提交仲裁 —— 而且，通常情況下，這個問題必須由法院來回答。”

就是這樣。兩份單獨的合同，兩種單獨的解決爭議的方式 —— 法院，而不是仲裁員，決定哪個適用。

這就是其他公司可以學到的教訓。一家公司會與同一客户簽訂多份合同既不是不尋常的，也不是任何問題。然而，Coinbase的教訓是，無論時代的技術奇蹟如何，如果這些協議存在衝突，傳統的合同法原則將適用。法官將不得不坐下來閲讀文件，並找出如何使它們共同運作。

這有可能使各種公司與客户打交道變得更加複雜。但正如Coinbase所警告的那樣，“會引發混亂”嗎？大法官們拒絕了這一論點，但即使他們被説服了，問題也是由Coinbase創造的情況引起的。這兩份合同應該共同發揮作用，為公司的客户提供完全相同的信息。如果Coinbase希望仲裁成為裁決爭議的唯一手段，那麼應該在向用户提供的每一份文件中明確表明，某個法院可能認為這是合同的一部分。

這就是那些老式原則的工作方式。

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這家石油公司宣佈其傳統業務幾乎已經結束。“化石油產品的需求將繼續下降，”它在2020年底表示，因為大流行病削減了消費。即使新冠疫情結束，消費也不會“恢復到以前的水平。”解決方案？放棄化石燃料，轉向生物燃料。這正是煉油商Neste Oyj所做的。有一段時間，投資者喜歡這種轉變：這是環境、社會和治理（ESG）泡沫的頂峯時期，資金湧入任何帶有一絲綠色的東西。該公司的市值從2020年中期到2021年中期大致翻了一番，超過600億美元。但很快就變得清楚，石油並沒有消失。 現在，後遺症出現了。在2023年風電公司股市的慘敗之後，生物燃料行業成為下一個泄氣的綠色泡沫。該行業正在與幾個問題作鬥爭：顯著的成本超支和工程缺陷，以及生物燃料的過剩，因為對需求的樂觀預測從未實現。相反，石油消費正在上升。生物燃料利潤率下跌。

Neste是典範：其市值已經下跌超過75%，約為150億美元。美國最大的乙醇生產商之一Green Plains Inc.在過去一年股價下跌了一半1。其他公司表現更糟：一些公司要麼申請破產，要麼瀕臨倒閉。Fulcrum BioEnergy Inc.，一家籌集了10億美元資金的美國公司 — 其中包括BP Plc在內 — 承諾將廢物轉化為綠色噴氣燃料已經停止運營。 其他也支持生物燃料的主要能源公司正在減少投資。在最引人注目的例子中，Shell Plc上週宣佈停止建設原本應該是歐洲最大生物燃料工廠之一的項目。正如公司所稱的那樣，這次暫停來得非常晚 — 工廠原計劃在今年年底開始生產生物燃料。Shell預計將因此減記高達10億美元。Chevron Corp.，在2022年以31.5億美元現金收購了Renewable Energy Group，今年早些時候關閉了兩家工廠，原因是市場條件不佳。問題在於2020-2022年生物燃料股票狂熱建立在一個錯誤的假設上 — 即新冠疫情時期是新常態。相反，當時化石燃料消費的急劇下降只是封鎖的反映，而不是能源轉型加速。與一些雜誌封面愚蠢地預測的相反，石油需求並沒有達到峯值。經濟一旦重新開放，公民們就會再次狂熱地旅行。石油消費激增。到2023年，石油需求達到歷史最高水平，每天超過1.02億桶，而2019年平均約為1.005億桶。根據即使是保守的預測，全球石油需求將在本年度創下歷史新高，直至本年代末，到2029年將達到每天超過1.05億桶，根據國際能源署的數據。因此，今天世界消耗的汽油、柴油和噴氣燃料比以往任何時候都多。它們的綠色替代品價格昂貴，根據行業估計，價格是原來的2到6倍。只有政府的混合強制令和税收優惠維持了它們的消費。這兩者都面臨政策180度轉變的風險，特別是在歐洲綠色懷疑論者政府日益壯大的情況下。需求並非唯一問題。尤其是在中國，建設生物燃料工廠的匆忙創造了一波供應浪潮，壓低了其他地方的價格，損害了項目的盈利能力。美國和歐洲公司抱怨中國的不公平競爭 — 這是地緣政治綠色競爭的另一個跡象。