埃隆·馬斯克的薪酬計劃：特斯拉（TSLA）股東投票可能會如何展開 - 彭博社

Jef Feeley, Madlin Mekelburg

特斯拉公司上海展廳。

攝影師：祁來申/彭博社特斯拉公司。股東們投票贊成恢復埃隆·馬斯克（Elon Musk）2018年價值560億美元的薪酬計劃，這是一項特拉華州法官否決的提案，並將這家電動汽車製造商的法定註冊地遷至德克薩斯州。

在公司週四的年度股東大會之前，投票結果讓投資者對這兩項提案發表意見，儘管薪酬提案沒有具有約束力的法律效力。這被普遍視為對馬斯克領導能力的一種評判，尤其是在特斯拉股價最近急劇下跌的背景下，如果首席執行官兼全球第三富有的人在特拉華州法院凱瑟琳·聖·J·麥考密克（Kathaleen St. J. McCormick）法官對其一月份決定的上訴中失敗，這可能會起到一定作用。

在廢除這項薪酬計劃（這是美國公司高管迄今為止獲得的最高薪酬）後，法官指出了董事會董事的利益衝突和其他問題。此後，52歲的馬斯克推動將公司總部從特拉華州遷至德克薩斯州。

埃隆·馬斯克攝影師：安德魯·哈勒/彭博社馬斯克通過在週三晚些時候在X上發佈消息，表示股東們已經“以很大的優勢”贊成這兩項提案，從而減少了當天事件的戲劇性。（請參見下面的問題7。）官方結果於週四紐約時間下午5點左右宣佈，儘管公司沒有披露投票結果的細節。

這是你需要知道的：

1. 特斯拉股東已經批准了復活的薪酬方案，馬斯克會拿到他的薪酬嗎？

還不完全。股東投票主要是表達對馬斯克的信任 — 為董事會展示投資者仍然希望慷慨獎勵馬斯克的機會。這對2018年薪酬方案的法律糾紛沒有直接影響。法官可以注意到這一點，也可以選擇忽略。特拉華州最高法院也是如此，該法院將審理任何上訴。

該法院可能推翻麥考密克的決定，為馬斯克的薪酬鋪平道路，儘管這將是一個令人驚訝的結果。根據特拉華大學退休教授、公司治理專家查爾斯·埃爾森的説法，如果真的發生，無論當前股東投票結果如何，薪酬方案的法律障礙都將被消除。

隨着特斯拉股價的下跌，馬斯克的股票期權獎勵價值已經從公司實現一系列里程碑時的558億美元下降到現在的468億美元，根據彭博億萬富翁指數。

2. 接下來特拉華之戰會發生什麼？

麥考密克將於7月8日聽取關於特斯拉股東成功挑戰馬斯克薪酬的律師是否應該獲得超過50億美元的法律費用的論點。這些律師要求以特斯拉股票支付他們的費用。根據法庭文件，這一要求已經引起了來自個人投資者的1300多封信件和180多封電子郵件，反對這一要求。一旦麥考密克決定了費用，她將在案件中發佈最終裁決。然後，馬斯克有30天的時間將其上訴到特拉華州最高法院。

3. 現在股東已經簽署了德克薩斯州的搬遷，這個過程會有多快？

特斯拉在其代理聲明中表示，在年度股東大會後“儘快”進行。假設特斯拉的律師在投票前已經準備好必要的文件，將公司的法定註冊地從特拉華州轉移到德克薩斯州的過程可以迅速進行。一旦必要文件提交給德克薩斯州國務卿，公司的遷移過程可能只需24小時，或者長達五個工作日，才能被處理並得到州政府的承認。

4. 一旦完成，特斯拉董事會能否恢復馬斯克的薪酬計劃？

同樣，也不完全是這樣。將特斯拉的註冊地遷至德克薩斯州意味着董事會必須從頭開始制定馬斯克的薪酬計劃。特斯拉不能只是批准2018年的相同計劃，因為德克薩斯州法院有法律義務尊重特拉華州法院的決定，企業治理專家埃爾森表示。董事會必須對計劃進行重大修改 —— 例如確保存在利益衝突的董事不參與考慮馬斯克的薪酬 —— 而不僅僅是“敷衍了事”，他説。

股東隨後將再次對馬斯克的薪酬進行投票。如果一位投資者想要挑戰這一決定，就像在德拉華州的法律戰鬥中一樣，他們將不得不在德克薩斯州提起訴訟。

卡瑟琳·聖·J·麥考密克大法官攝影師：埃裏克·克羅薩普/美聯社### 5. 德克薩斯州是否有像特拉華州那樣的商業法庭？

還沒有。該州的商業法庭計劃於九月開放，但德克薩斯州官員目前正努力招募具有複雜商業訴訟經驗的法官。德克薩斯州商業法庭法官的起薪為14萬美元，而特拉華州庭長的起薪幾乎達到18.5萬美元。因此，目前尚不清楚在德克薩斯州新法庭處理馬斯克薪酬挑戰訴訟可能需要多長時間。

6. 馬斯克和特斯拉為什麼要搬到德克薩斯州？

馬斯克和他的同事們認為麥考密克的裁決是不公正的，並寄望於德克薩斯州的新商業法庭能夠給予他們重新恢復他的薪酬計劃的自由。特斯拉董事們認為，自他們在2018年安排了他的薪酬後，馬斯克應該得到公平的補償，因為他推動了這家電動汽車製造商的股價多年飆升。其他人，比如埃爾森，認為回頭再給這位世界上最富有的人價值超過460億美元的股票期權是對公司資產的浪費。

7. 馬斯克在投票上的發言會有任何監管或法律後果嗎？

埃爾森表示，這篇帖子不太可能影響麥考密克在案件中的最終裁決，也不太可能影響任何對她決定提起上訴的結果。但他表示，美國證券交易委員會，已經因為馬斯克的過去推文對他進行了制裁，可能會將其視為不可接受的代理徵求。

“這就像在鼓勵人們站在勝利的一邊，”埃爾森説。

當馬斯克發佈帖子時，預先會議投票仍然開放。SEC尚未就這篇帖子發表評論。

8. 有人挑戰過新的代理投票嗎？

本月，一名股東起訴特斯拉董事，聲稱他們在同意重新進行有關馬斯克薪酬的投票時違反了法律職責，並在投票方面進行了誤導性披露。他指控馬斯克個人使用“強硬手段”贏得股東對代理提案的支持。但他並沒有明確要求麥考密克阻止投票。相反，他希望她宣佈公司需要超過簡單多數才能將其註冊地從特拉華州轉移出去。他認為，董事們需要獲得超過投票總數的66%才能合法進行這一舉動。

9. 特斯拉最初為什麼選擇在特拉華州註冊成立？

特拉華州是全國商業註冊的中心，該州有超過100萬家企業註冊。幾乎70%的《財富》500強公司都在那裏註冊，主要是為了利用特拉華州近100年的公司法規定以及其可迅速審理公司訴訟而無需陪審團的法庭。該法庭的法官，如麥考密克和特拉維斯·拉斯特，被公認為商法專家。

參考書架

特斯拉公司已獲批在上海部分街道上測試其先進的駕駛輔助系統，據知情人士透露，這是向中國司機提供該功能邁出的一步。

據知情人士透露，中國東部浙江省杭州市也可能批准該汽車製造商測試該系統，該知情人士由於信息不是公開的而拒絕透露身份。該人士表示，最初的測試將由特斯拉員工進行。