Masimo有了新老闆 - 彭博社
Matt Levine
馬西莫
“誰控制一家公司，”我常常在這裏問，通常我是在寫一些奇怪的邊緣案例，其中標準法律規則與實際情況並不完全匹配。不過，有時它們確實匹配。
例如，如果你是一個科技公司的創始人和首席執行官，並且你讓公司上市，而公司只有一種股票類別，並且你擁有大約9%的股份，那麼你為股東工作，但對他們來説，監督你並不容易。你是首席執行官，通常由你來做決定。你向董事會負責，董事會由股東選舉產生，但董事們可能與你的關係比與股東更親近，正如我們昨天討論的，董事的選舉通常只是象徵性的。
彭博社觀點四方需要更多拜登的熱麥克風中國時刻中國對美國TikTok禁令的沉默説明了一切誰真的讓Ozempic和Wegovy的價格如此高昂？在黎巴嫩，以色列為伊朗和自己設下了陷阱但如果股東對你真的不滿，就可能會發生代理權爭奪戰，這是一種具有約束力的、非象徵性的董事選舉：一個激進的股東可以提名自己的董事候選人加入董事會，進行變更並監督你。這是昂貴且困難的，但有時激進者會贏得一些董事席位。不過，你可以通過“分類董事會”來保護自己：董事們不是每年都選舉，而是有錯開的三年任期，因此每年只有三分之一的董事被選舉。這樣，即使激進者贏得了代理權爭奪戰，他們也只能獲得三分之一的董事席位，無法超過你。
當然，在那個時候，董事會會議可能會變得非常尷尬，因為你的董事會現在是三分之二是你的朋友，三分之一是你的批評者。不過，你可以通過給那些傢伙錯誤的董事會會議地址來保護自己？或者，至少，你可以稍微冷落一下新董事：他們在形式上負責公司，但你實際上是負責公司，如果他們要求查看文件或與您的部門負責人會面，你可以選擇忽略他們。員工對你忠誠，而不是對他們。
但是如果你這樣做，股東可能會更加惱火，激進投資者可能會在明年發起 另一場代理權鬥爭。如果他們贏得那場代理權鬥爭，他們將控制 三分之二的董事會，而不僅僅是三分之一。然後，大多數董事實際上將能夠對公司做出決策，包括解僱你。
這需要一段時間，但在那個時候，你真的已經失去了對公司的控制，倒不如就 憤然辭職：
喬·基安尼已辭去他創辦的美國醫療科技公司Masimo的首席執行官職務，距今已有三十多年。
週三在證券備案中公佈的結果顯示，基安尼和另一位董事在股東投票中被對沖基金Politan Capital提名的人選擊敗，該基金現在控制了董事會。
備案還表示，基安尼已起訴公司，以確保他獲得之前估值超過4億美元的控制權變更付款。
這裏是 提交文件 和 新聞稿。去年，Politan 贏得了一場激烈的 代理權鬥爭，並使其兩名候選人當選為（當時的）五人董事會成員。這顯然沒有得到創始人、首席執行官、董事會主席及9%股東Kiani的好評。Politan表示，其董事（管理Politan的Quentin Koffey和前強生高管Michelle Brennan）被排除在與員工溝通之外：
在2023年年度會議後不久，以及此後定期，2023年新當選的董事請求與高級管理層會面並交談，以獲取和分析有關公司及其財務狀況和運營的信息，並參與其他新董事的常規入職和培訓活動。Politan各方認為公司未能妥善處理這些請求。
潛在的併購決策：
2024年3月20日，公司與一個潛在的合資夥伴簽署了保密協議，涉及消費者業務的分離。全體董事會對合資夥伴的存在或任何已發生的討論一無所知。直到2024年5月13日，幾乎八週後，全體董事會才被通知已簽署保密協議或任何機密信息已被交換。
因此，Politan 提名了今年的另外兩位董事，發生了 另一場代理權爭奪戰，並且有一場相當惡劣的運動，伴隨着訴訟和“空投票”的指控，金融時報 上週報道：
圍繞基安尼的疲憊感顯而易見。接近Masimo和基安尼的人向金融時報承認，儘管他們也認為將控制權交給對沖基金是錯誤的舉動，但股東們對創始人在2023年針對Politan的激進代理權運動策略感到厭煩。
股東投票於上週四舉行，今天Politan被 宣佈為贏家。Politan現在擁有六位董事中的四位。因此基安尼辭職並根據他的 僱傭協議提起訴訟，布倫南接任臨時首席執行官。投票後股票上漲；顯然，基安尼的疲憊感是真實存在的。
曾經，在討論另一個“誰控制公司”的情況時，我寫道：
敵意收購和代理戰能夠奏效，簡直是一種奇蹟。你有一家公司。這家公司是一個人們聚集在同一棟建築裏共同做事情的集合。……就像任何團體一樣，會有一些內鬥和功能失調，但基本上這是一羣為了共同目標而聚集在一起並花費大量時間朝着這個目標努力的人。
然後有一天，一個陌生人出現了，説：“我已經購買了你們公司4%的股份，我希望你們做不同的事情。”……
你可以想象這不會奏效。你可以想象首席執行官把自己鎖在辦公室裏，説：“是誰讓你負責的？‘股東’？聽起來不真實。”……
一家公司是建立在相當緊密的社會關係之上的，同時也依賴於知道計算機密碼和擁有能打開門的鑰匙卡等東西。然後，它與股東之間的聯繫則相對薄弱，當股東決定介入並干擾內部運作時，竟然能夠做到這一點，這很奇怪。
你在這裏可以看到一點這一點。股東去年選舉了新的董事，但公司——基安尼和他的高管們——據稱將他們排除在外；員工和高管們據稱不會與他們交談或分享信息。在今年的代理聲明中，基安尼寫道：
這場最新的代理權爭奪戰——威脅將Masimo的控制權交給一位激進投資者——將我們最近的勢頭和Masimo的創新精神與成功置於風險之中。我們與客户和合作夥伴的關係，以及最終我們對股東的價值，依賴於我們在35年中發展起來的強大創新、誠實和團結的文化。同樣，我們的關鍵人才，負責推動和將推動我們增長的進步，深刻重視Masimo的願景和對創新的承諾。如果我們通過一個不明智的控制權變更失去我們的願景、精神和人才，我擔心我們所有人都投入瞭如此多的長期增長和潛力將會夭折。
我 認為 你可以理解為“如果我們輸掉這場代理權鬥爭，我將辭職，很多我們最優秀的員工也會跟我走。”事實上，Masimo的代理權鬥爭網站——protectmasimosfuture.com——包括了 來自各位高管和員工的信件，他們表示 類似於 “如果喬不再在Masimo，我將不得不認真考慮是否繼續在Masimo工作，我相信很多人也有同樣的感覺” 以及 “我們，來自Masimo醫療工程的簽署人，想讓您知道，如果喬·基安尼被昆廷·科菲和Politan資本取代，我們可能不會繼續留在公司。”這裏有一封來自 比拉爾·穆欣的信，表示“如果喬被解除董事長和首席執行官職務，我打算辭去Masimo首席運營官的職位……如果昆廷·科菲和Politan控制公司，我沒有留下的打算。”
然後Politan贏了，Kiani真的辭職了。我想，隨着創始人的離去，曾讓Masimo運作的文化可能會迅速崩潰，“公司”不僅僅是股東控制的資產、專利和上市公司機構的集合，而是Kiani控制的社會關係、聯繫和知識的集合。
或者不是。從 今天的新聞稿關於管理層變動：
首席財務官Micah Young和首席運營官Bilal Muhsin補充道：
“我們對業務的強勁勢頭和未來增長前景感到興奮。我們期待在下個月即將舉行的第三季度財報電話會議上提供更多細節。”
Muhsin “打算辭職”如果Politan贏得代理權鬥爭，並且“沒有留下的打算”，但在老闆辭職時， 説 你會辭職 比實際辭職要容易。
運營
私募股權公司做什麼？這裏有兩個可能的答案。一個是抽象的金融答案，這種答案可能是金融教授會給出的。從這個角度來看，私募股權公司所做的本質上是 槓桿小型價值投資：
- 它購買相對低股價的小公司，通常是那些在不光鮮或衰退行業中有穩定收益的公司。
- 它借錢來支付這些公司。
- 它等待幾年，然後以高於購買價的價格出售它們。
這通常是一種有利可圖的策略。價值投資通常 有效—— 通常相對於其收益的低股價公司最終會獲得更高的股價—— 如果你在此基礎上增加槓桿，那麼你就會放大這些回報。私募股權商業模式，即借錢收購具有這些特徵的公司，恰好與一種往往表現良好的投資方法相吻合。
因此，這裏有一篇2015年的論文，作者是哈佛商學院的金融教授Erik Stafford，標題為“用價值投資、自制槓桿和持到到期會計複製私募股權，” 基本上論證了你可以自己複製私募股權的回報（並節省費用），方法是（1）購買“一個被動的小型低EBITDA倍數股票組合”，（2）使用“適度的槓桿”，以及（3）在幾年內不關注股價。1 而且 人們 有時 建立 交易所交易基金，以利用這個想法，試圖購買具有與私募股權投資相似的財務特徵的上市公司股票。2
這一切在理論上讓我覺得很有吸引力，但也有點無禮？因為對“私募股權公司做什麼”這個問題的另一個可能答案涉及描述，你知道，它 整天做什麼。它僱傭了很多高薪、訓練有素的專業人士，他們工作時間很長。他們所做的很多事情是試圖找到被低估的公司，談判購買它們並借錢來做到這一點。但同時，你知道，這家公司會擁有這些公司一段時間。這些公司會召開董事會會議，而私募股權公司會派員工參加董事會會議。它會聘用和解僱公司的高管。它批准他們的預算和商業計劃，並就成本削減和運營提供建議。它有時會在同一行業購買多家公司並將其合併，以試圖獲得協同效應。
換句話説，私募股權公司在日常運營中並不是主要被動地購買低EBITDA倍數的股票指數。它們主要是在 擁有和經營公司的業務中。它們是在商業中賺錢；它們通過成功運營公司來賺錢，而不是通過對價值因子的槓桿敞口。
金融的偉大之處在於這兩件事都可以成立，私募股權公司可以僱傭所有那些努力尋找和管理最佳公司的員工，而一位金融教授可以説“啊，是的，那是對價值因子的槓桿敞口”，並且基本上是正確的。他們實際上整天所做的一切都可以提取到一個因子模型中。私募股權公司的工作可以用詳細的實際方式和抽象的理論方式來描述，而這些描述在某種程度上都是準確的，並且彼此完全無關。
無論如何，近年來價值投資的 效果 不如以前 好，這意味着像“被動槓桿暴露於價值”的策略不再像以前那樣吸引人，這意味着私募股權公司需要做更多的事情？彭博社的 Marion Halftermeyer 和 Layan Odeh 報道：
金融工程在私募股權公司中的效果不再像以前那樣好。一些最大的公司，包括高盛集團和黑石集團，已經增加了來自沃爾瑪和霍尼韋爾等行業巨頭的運營經驗豐富的老將。其他公司如布魯克菲爾德資產管理有限公司和合夥人集團則更加依賴於他們作為運營商的根基。
他們正在尋找更具體的結果，例如更高的利潤率和現金流，而不是模糊的“倍數擴張”。這是一種更為務實的方法，包括為他們擁有的公司制定五年和十年的戰略增長計劃，有時還幫助他們營銷和銷售產品。高盛沒有具體説明，但表示其努力已經帶來了數億美元的額外收入。
“幫助公司運營良好應該始終是一個重要的舉措，”前西爾斯控股公司首席執行官、負責高盛私募股權增長的單位的Lou D’Ambrosio説。“但如果幾年前這只是一個‘可有可無’，現在它是一個‘必需品’。”
他們需要這樣做，因為私募股權公司正面臨交易市場的乾旱，持有期比歷史平均水平長出三年。那些在利率處於低谷時看似不錯的收購，現在卻被迫將現金投入債務支付，而與此同時，私募股權客户則急切地要求獲得長期延遲的支付。
是的，“購買一組小盤低倍數公司並使用槓桿”曾經是一個足夠好的策略，“幫助他們良好運作”是一個“可有可無”的補充，但現在，如果你要擁有一堆公司，你 必須也要好好管理它們。
手機
我們 一直 在 談論 這個，因為美國證券交易委員會 一直在這樣做：
證券交易委員會[昨天]宣佈對12家公司提起指控，這些公司包括經紀交易商、投資顧問，以及一家雙重註冊的經紀交易商和投資顧問，因這些公司及其人員在違反聯邦證券法的記錄保存條款方面存在廣泛且長期的失職。
昨天因工作相關的短信罰款總額超過8800萬美元，從Focused Wealth Management Inc.的325,000美元到Stifel, Nicolaus & Co.的3500萬美元不等（“例如，一位Stifel的部門負責人與至少15位Stifel同事和約10位經紀客户、投資者或其他市場參與者交換了大量非正式的與業務相關的短信。”）但Qatalyst Partners LP不會支付罰款：
“自我報告並與美國證券交易委員會的調查合作的公司可能會獲得顯著減少的處罰。在這裏，儘管記錄保存失職涉及高級領導的溝通，並在我們2021年首次宣佈記錄保存事項後仍然持續，Qatalyst採取了實質性措施以遵守規定，自我報告並進行了整改，因此獲得了無罰款的解決方案。”
儘管Qatalyst遇到了麻煩；美國證券交易委員會發現 Qatalyst “故意違反了《交易法》第17(a)條和其下的第17a-4(b)(4)條”，並對其進行了譴責，因為其部分員工“發送和接收了一些涉及其他Qatalyst人員和Qatalyst的經紀客户或證券行業其他參與者的非正式溝通。”
兩位SEC委員，Hester Peirce和Mark Uyeda，表示異議：
根據本案適用的標準，即使是出於良好意圖的公司也可能一次又一次地被列入委員會的執法隊列。Qatalyst已經努力解決非正式溝通問題至少十六年。委員會的命令概述了該公司的部分努力：
“早在2008年，Qatalyst人員就被告知，使用未經批准的電子通信方式，包括在個人設備上，是不被允許的，他們不應將個人電子郵件、聊天或短信應用程序用於商業目的，或將與工作相關的通信轉發到個人設備上的未經批准的應用程序。Qatalyst至少每年通過合規和高級管理層的定期強制培訓和強化來加強其政策。Qatalyst人員特別被告知不要在電子郵件簽名中列出個人電話號碼。”
然後，“自2017年3月起，Qatalyst為其人員提供了一種合規的短信處理流程，可以保留商業通信”，並“指示其人員僅使用此流程通過短信溝通Qatalyst的經紀業務。” “自2020年起，Qatalyst要求所有人員擁有公司發放的設備來進行Qatalyst業務，並鼓勵人員在與商業和個人聯繫人溝通時使用公司發放的設備。” 2020年和2022年還進一步更新以捕獲Slack和LinkedIn消息。Qatalyst對其員工進行了培訓，監控通過公司批准的通信方式發送的通信，並對違反公司政策的員工進行了處罰。即便如此，Qatalyst仍然違反了記錄保存要求。…
如果我們根據政策和程序是否始終得到遵循來評估合理性，公司將永遠無法逃脱我們的執法網。人不是完美的，因此合規也不會完美——即使是在像Qatalyst這樣努力的公司。每隔幾年啓動我們的執法機制來對行業進行引人注目的處罰，並不會使人變得完美，因此公司將繼續發現違反公司政策的情況。我們無法做到完美執法，但有辦法實現更好的合規。
Qatalyst 有政策規定其員工不應在個人手機上發送與工作相關的短信，“禁止人員在未經批准的渠道或個人手機上對公司客户進行實質性回應或發起實質性商業對話”，並付出了很多努力確保員工遵循這些政策，包括鼓勵他們“在與商業和個人聯繫人溝通時使用公司發放的設備。”（其想法是，如果你在所有個人短信中使用受監控的工作手機，你更有可能在進行商業短信時也使用它。也許你會完全放棄個人手機。）但是如果你有很多員工，會有一些員工（1）保留個人手機並且（2）有時會用它們發送與工作相關的短信嗎？絕對會的，是的。（會有一些人通過 WhatsApp 發送與工作相關的消息嗎？我想會吧？）於是 Qatalyst 遇到了麻煩。它沒有支付罰款，但它 可能會，下一次可能會。因為會有下一次！因為人們會繼續發送與工作相關的短信！3
無論如何，Peirce 和 Uyeda 認為這是個壞事，我想我同意，但這取決於你優化的目標是什麼。如果你的目標是“對那些盡力保持所有商業對話記錄的公司公平”，那麼，當然，譴責 Qatalyst 似乎很嚴厲。如果你的目標是“最大限度地威脅公司，以便它們更加努力地保持所有商業對話的記錄”，那麼譴責 Qatalyst 可能是好的。
如果——正如我所建議的——美國證券交易委員會（SEC）的手機罰款計劃的目標是最大化收入，通過為每個證券公司創造一個提取罰款的機器，那麼這就是理想的。佩爾斯和上田反對，SEC找到了一種對每個金融公司罰款的方法，每隔幾年，無論如何：“公司永遠無法逃脱我們的執法網，”以及“即使在像Qatalyst那樣努力的公司中，”SEC可以“每隔幾年就‘啓動’我們的執法機器”來提取更多罰款。永久性的普遍罰款！你可以想象監管者可能會想要這樣的結果。
ESG獎金
一種最小理論的“利益相關者資本主義”大致是這樣的：
- 現代理論和實踐主要根據首席執行官為股東創造了多少價值來衡量他們。股票價格上漲越多，首席執行官的表現就越好，她的薪酬也越高。
- 這些事情往往是相對容易衡量且難以操控的：很容易判斷股票是否上漲，而偽造這一點則相對困難。
- 那些真正擅長讓股票上漲的首席執行官會賺很多錢。
- 但並不是每個首席執行官每年都會創造大量的股東價值，每個首席執行官都面臨着未能在明年創造足夠價值以獲得獎金的風險。
- 對於首席執行官來説，稍微模糊一下是好的。如果你的獎金100%取決於達到預設的淨收入里程碑，而你沒有達到這些里程碑，你就得不到獎金。如果你的獎金50%取決於這些淨收入里程碑，25%取決於作為良好企業公民，25%基於善待員工，那麼事情就會變得模糊。這些里程碑可能比淨收入的里程碑更軟、更主觀。它們可能會留給董事會一些自由裁量權，而董事會可能是你的朋友，並希望你獲得報酬。
一般來説，如果首席執行官的工作是最大化股東價值，那麼首席執行官的薪酬會有很大的差異：最大化股東價值是困難的，有些人會比其他人更擅長這項工作。
但是，如果首席執行官的工作是最大化股東價值和其他任何事情，那麼首席執行官的薪酬差異會更小。這部分是因為差異可能會相互抵消：一些首席執行官可能在股東價值方面表現良好，而在其他方面表現不佳，一些則相反，他們都會被歸為中間。但大部分原因是，其他事情可能會更模糊，更容易操控，並且對首席執行官更友好，而不是最大化股價。
因此，你應該預期（許多）首席執行官會希望獲得除了價值最大化之外的薪酬，以使他們的補償更大且風險更小。
這是我幾年前提出的一個論點，當時商業圓桌會議，一個首席執行官團體，發佈了一份聲明，稱“公司的目的”不僅僅是為股東創造利潤，而是“為我們公司的未來成功、我們的社區和我們的國家向所有利益相關者提供價值。”我認為這意味着，首席執行官不想對股東負責：“讓我們對股東負責，同時也對我們所有的利益相關者負責”在實踐中意味着“不要讓我們對任何人負責。”
無論如何，這裏有一篇由亞當·巴達維和羅伯特·巴特利特撰寫的論文，標題為“ESG超額表現？評估在高管薪酬計劃中使用ESG目標，”發現當美國上市公司部分基於環境、社會和治理目標支付高管薪酬時，他們幾乎總是能達到這些目標：
我們發現，315家[S&P 500]公司（63.0%）在其高管的薪酬中包含ESG成分，並且絕大多數這些激勵措施是年度激勵計劃（AIA）的一部分，而不是長期激勵計劃（LTIP）的一部分。在我們的樣本中，高管22%的時間未能達到所有財務目標，但我們顯示，基於ESG的薪酬出現這種結果的情況極為罕見。只有247家披露ESG績效激勵的公司中有6家（2%）報告未能達到所有ESG目標。
這裏一個可能的解釋是，企業高管在改善其ESG結果方面的關注程度（以及在這方面的技能）遠高於增加利潤，因此他們更可靠地實現雄心勃勃的ESG目標，而不是雄心勃勃的財務目標。這並不是一個好的解釋：
我們詢問我們觀察到的ESG超額表現是否與卓越的ESG結果相關，或者是否與治理缺陷相關。我們發現，達到基於ESG的目標與ESG評分的改善無關，並且ESG關聯薪酬的存在與薪酬表決中的更多反對意見相關，這為弱治理理論而非卓越表現理論提供了支持。
事情發生了
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