KKR與美國司法部就交易審查展開爭論，這對私募股權行業是個壞兆頭 - 彭博社

司法部表示，它正在進行更廣泛的努力，以確保私募股權公司遵守哈特-斯科特-羅迪諾法案。

攝影師：塞繆爾·科魯姆/彭博社KKR & Co. 和 司法部 就推動對該公司高管在與收購相關的披露方面承擔更多責任而發生爭執，因為美國當局加大了對私募股權行業的審查力度。

這場高風險的鬥爭源於對KKR是否在向政府機構提交的文件中隱瞞了有關併購競爭影響的信息的聯邦調查。為了結束調查，反壟斷執法者希望這家著名的收購公司同意其共同首席執行官可能因未來的失誤而承擔個人責任，據知情人士透露。

KKR拒絕了這一要求，雙方在任何可能的罰款以及和解是否涉及承認故意隱瞞信息方面仍然僵持不下，這些知情人士要求匿名討論私人談判。該請求——以及KKR的反對——突顯了拜登政府積極的反壟斷執法議程如何在華爾街引發反響。

與總部位於紐約的KKR達成和解，該公司在1980年代幫助普及了槓桿收購，可能為未來司法部針對被指控未能遵守併購披露要求的私募股權公司採取行動設定模板，哈特-斯科特-羅迪諾法案中概述的要求。這些所謂的HSR文件由公司官員簽署，承諾其準確性。

在一份聲明中，KKR表示，它“非常認真”地對待其對所有監管機構的義務。“KKR一直在與司法部反壟斷局進行善意合作，並就我們2021年和2022年的一些Hart-Scott-Rodino申報的準確性和完整性進行討論。”

司法部的一位發言人拒絕發表評論。

司法部對KKR的披露進行兩項平行調查，一項是民事調查，另一項是刑事調查，該公司之前已披露。該公司表示，它收到了關於其申報準確性的陪審團傳票。刑事調查的重點是簽署表格的個人是否意識到任何遺漏。

為了了結民事調查，司法部官員正在尋求嚴厲的經濟處罰，並要求KKR的最高管理層在未來的合併審查申報上簽字，知情人士表示。

潛在責任

司法部拒絕了KKR早前提出的支付約1億美元的提議，知情人士表示。然而，或許比任何和解金額更具爭議的是，反壟斷執法者提出的要求，即共同首席執行官Scott Nuttall和Joe Bae在未來五年內如果發生更多失誤，將被追究個人責任。

對高管的潛在個人責任將是KKR的重要條件，自2020年10月以來，該公司已參與超過200項收購和投資，根據彭博社彙編的數據。這也將代表政府在涉嫌合併通知失誤方面尋求的最嚴厲的補救措施之一。

司法部表示，它正在進行更廣泛的努力，以確保私募股權公司遵守《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。除了通知官員有關合並的情況外，該法律還要求公司提交各種其他文件，例如在考慮交易時由企業領導準備的研究、分析和報告。

司法部和聯邦貿易委員會共同監督《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》，並可以對未報告交易或在審查結束前關閉交易的公司處以超過50,000美元的罰款。例如，在2006年，高通公司因未通知反壟斷執法者其收購Flarion Technologies Ltd.而支付了180萬美元。迄今為止，最大的罰款是2016年對對沖基金ValueAct Capital Management LP處以的1100萬美元，因未通知其在哈里伯頓公司和貝克休斯公司的投資。

反壟斷官員最關心的是未能提交所有所需文件，而不是公司偶然忘記一兩件事的情況。聯邦貿易委員會主席莉娜·汗將目光瞄準所謂的整合，特別是在醫療保健領域。

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私募股權公司是企業收購的主要參與者。憑藉從機構和富有投資者那裏籌集的數十億美元現金，他們投資於公司，並通常對其管理層進行改革。有時，他們會將其與互補的業務合併。經過數年後，私募股權公司通常會出售重組後的公司或將其上市。

重疊董事會席位

除了HSR備案，美國反壟斷官員還在2022年對私募股權行業進行了更嚴格的審查，展開了對重疊董事會席位的廣泛調查。這一執法行動依賴於一種很少被引用的反壟斷禁令，針對所謂的交叉董事會，即同一個人或實體在競爭企業中擔任董事會席位。

該倡議導致包括與私募股權公司 Thoma Bravo LLC 相關的個人在內的十多家公司辭職。KKR也是面臨司法部對董事會重疊調查的公司之一。

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與此同時，司法部和聯邦貿易委員會正在準備宣佈對HSR備案流程的改革，這將要求參與擬議交易的公司提供更多細節，包括過去五年內的任何相關收購信息。商業團體以及那些 代表私募股權行業的團體 反對這些變化，稱這些機構正在尋求不必要的信息，這將給合併方帶來重大成本。

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重新設計的表格可能會給公司，包括私募股權公司，增加更大的合規負擔。根據相關機構，目前的表格需要37小時來完成，但新版本將增加超過100小時的準備時間。