律師在西班牙格里福斯集團的興起與衰落中的角色 - 彭博社

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格里福斯公司的總部位於西班牙巴塞羅那。

照片：安赫爾·加西亞/彭博社

對於對沖基金梅森資本管理公司來説，困擾製藥公司格里福斯的很大一部分問題可以歸咎於一個人：托馬斯·達加。但對公司而言，達加是幫助將一家小型血液衍生品公司轉變為全球領導者的人。

隨着格里福斯從布魯克菲爾德資產管理公司未遂收購的嘗試中走出，越來越多的關注集中在達加在公司中扮演的幕後角色上。作為奧斯本·克拉克律師事務所的合夥人，該事務所為格里福斯提供所有法律事務的諮詢，達加在製藥公司的董事會中已經是固定成員數十年，負責其戰略。作為格里福斯家族的老朋友，達加現在成為梅森的關注焦點，梅森希望將他從重組後的董事會中驅逐。該基金指控他存在利益衝突，並在董事會中作為擁有約35%該藥品製造商的家族代表行事，該公司生產用於治療肝炎和血友病等疾病的藥物。

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“據説與他合作很複雜，他的個性很強”，梅森的聯合創始人肯尼斯·M·加爾希納在一次不尋常的採訪中表示。“達加實際上已經疏遠了其他想要為董事會和公司提供諮詢的公司；他是奧斯本·克拉克的收費合夥人。由於這個原因，資本分配管理不善。”

Dagá 拒絕對梅森的指控發表評論，但表示他已將自己的職位提交給董事會，董事會投票決定讓他留任。“只要我活着並且身體健康，我將繼續為 Grifols 董事會和公司工作，” Dagá 在一次採訪中表示，他將於 12 月 31 日從 Osborne Clark 退休。“如果我被解僱，我就回家。”

梅森並不是第一個關注這位 68 歲律師的投資者。今年 5 月，在對 Grifols 的第三份報告中，總部位於紐約的分析公司 Gotham City Research LLC 提到 Dagá 作為董事會成員、Grifols 律師和 Scranton Enterprises 股東的矛盾角色，後者是一個擁有製藥公司股份的家族辦公室，其律師事務所曾向其提供資金。在 1 月的第一份報告中，Gotham 指責 Grifols 存在治理不善和會計不規範的問題。

Scranton 拒絕對 Gotham 的報告發表評論，而 Grifols 則否認這些指控，並在紐約的一家法院起訴了這家做空者，目前案件仍在進行中。然而，Gotham 的報告引發了這家成立於一個多世紀前的製藥公司歷史上最糟糕的年份之一。高層管理人員發生了變動；家族成員被解除執行職務，外部人士被引入公司管理運營。在 Grifols 的股票持續下跌之際，Brookfield 進入了市場。這家基金管理公司曾試圖與創始家族合作將 Grifols 私有化，但上週在董事會認為其 645 億歐元（68 億美元）的報價過低後，放棄了這一提議。

所有這些變故增加了投資者和監管機構——在西班牙以及美國證券交易委員會——對一家始終避免聚光燈的公司和一個家庭的審查。現在的關注點也集中在近年來困擾Grifols的問題上，從Gotham對可疑資產轉移的指控到公司通過債務融資的收購狂潮。這反過來又將注意力放在了Dagá身上，他在公司董事會任職超過20年，被投資者視為該集團的關鍵人物。

在週三發佈的一份聲明中，梅森表示：“董事會可以通過接受湯瑪斯·達加的辭職來證明其獨立性。”該基金施壓要求獲取達加和奧斯本·克拉克所收取的費用的信息，稱“持續缺乏披露將自我説明”。Grifols的一位發言人指出，達加一直被系統性地重新選入董事會，並且在過去兩次中獲得了近90%的股東支持。對於梅森要求披露達加及其律師事務所的費用，他沒有立即發表評論。

與Grífols家族一樣，達加也是加泰羅尼亞人，自年輕時起就認識前首席執行官維克托·格里福爾斯·魯拉。

“我從1980年開始與Grifols合作，”達加表示。“那時我很年輕……Grifols在Parets del Vallès是一個非常小的實驗室。”他講述了當時他擁有自己的律師事務所，並且是公司的外部律師，直到1984年與奧斯本·克拉克合作。自那時起，該事務所負責Grifols的所有法律事務，因為公司幾十年前決定不再設立內部法律部門。

Dagá於2000年加入Grifols董事會，距離其上市還有六年，這使他成為西班牙基準指數Ibex-35中最資深的董事之一，數據來源於彭博社。他擔任過不同職位，目前被列為“其他外部董事”，因為他已超過被視為獨立董事的最長時間。在他任職期間，他是唯一一位同時參與審計委員會和薪酬委員會的董事。

儘管任期較長，但根據律師和投資銀行家的説法，Dagá在西班牙商界並不為人所知。但對於那些與Grifols有業務往來的人來説，Dagá無疑扮演着關鍵角色。根據一些主要的西班牙投資銀行家的説法，他簽署了所有大型交易的提案，並且是推動通過債務融資的交易浪潮的主要推動者，這使得公司在美國、加拿大、歐洲和埃及擴大了血液提取。

上個月，針對Mason的信件，Mason指責律師錯誤分配資金，Grifols的Glanzmann為Dagá辯護稱：“Dagá不僅領導了您在信中提到的交易，還領導了一些完全改變了公司增長軌跡的交易”，指的是2010年收購Talecris、2003年收購Alpha Therapeutics和2002年收購Seracare。

“我負責所有交易，”Dagá表示，並指出他對家庭、公司、患者和捐贈者有“很大的忠誠”。

二十年的協議

格里福斯自2002年以來進行了十多項收購

來源：彭博社

儘管大規模擴張推動了格里福斯的增長，但疫情的混亂時期導致了血液採集的減少，並突顯了公司巨大的債務負擔。截至第三季度末，格里福斯的債務（包括金融租賃）達到了92億歐元。

在11月8日的信中，梅森資本強調，與收購密切相關的高槓杆是一個關鍵脆弱性，使格里福斯面臨“虛假”的戈瑟姆攻擊。根據梅森的説法，奧斯本·克拉克自2014年以來在16項交易中提供了諮詢。

達加表示，梅森過去曾質疑他的判斷，提到過一次加爾希納——對沖基金的聯合創始人——和他打賭一頓晚餐。律師表示，格里福斯可以在一定時間內在中國進行銷售。該公司成功達成交易，梅森今年在巴塞羅那的99壽司酒吧為格里福斯的董事會支付了一頓晚餐，達加説。

格里福斯最需要的就是“平靜”，以便專注於拯救生命的療法，達加指出。

“這隻能通過兩種方式實現：要麼是退市，要麼這些活動家停止，”他説。

原始備註：推動格里福斯集團興衰的高管律師

翻譯由保利娜·穆尼塔編輯**更多西班牙語內容：