600多億美元的薪酬方案？馬斯克給特斯拉董事會出了道難題——《華爾街日報》

意大利，羅馬 - 2023年12月16日。Giorgia Meloni的右翼政治節Atreju 2023。埃隆·馬斯克（圖片來源：© Marco Lanni/ROPI via ZUMA Press）照片：Marco Lanni/Zuma Press特斯拉董事會為首席執行官埃隆·馬斯克制定新的薪酬方案從來都不是一件容易的事。通過將談判帶到他的社交媒體平台X，馬斯克使這項任務變得更加困難。

“如果沒有大約25%的投票控制權，我對將特斯拉發展成為人工智能和機器人技術的領導者感到不安。足夠有影響力，但又不至於讓我無法被推翻。除非是這樣，否則我寧願在特斯拉之外開發產品。”

馬斯克在週一晚些時候發推文回應關於這位世界首富是否需要另一份薪酬方案以保持對特斯拉的關注。距離他2018年的上一份薪酬方案已經過去了六年，而2012年的上一份方案也大約是在六年前。

他在後續帖子中澄清了為什麼他還沒有得到新方案的原因：針對他2018年計劃的法律案件仍然懸而未決。去年二月，特拉華州法院聽取了結案陳詞，但判決尚未出爐。

根據特斯拉當時的估計，2018年的協議使馬斯克有權獲得最高558億美元的收益，這可能是歷史上任何CEO獲得的最高薪酬。但實現這一目標需要達到看似同樣瘋狂的目標，包括6500億美元的市值——是當時數字的11倍。最終，他實現了大部分目標，這得益於疫情帶來的汽車行業泡沫狀況，以及Model 3和Model Y的全球成功。他尚未行使的期權在特斯拉6990億美元的當前市值下價值550億美元。

假設2024年的協議最終敲定，聽起來可能大同小異，只是數字會更加驚人。根據FactSet數據，馬斯克目前持有特斯拉流通股的約13%。若行使股票期權並在繳税後出售部分股票，其持股比例可能增至稀釋後總股本的17%。按當前股價和稀釋後股本計算，要達到25%持股比例仍需價值超600億美元的股票。若考慮進一步股權稀釋及税費因素，馬斯克實際所需金額將更為龐大。

這對高管薪酬而言堪稱天文數字，但只要這些獎勵仍與超高業績目標掛鈎，管理層與股東利益就能保持一致。2022年10月馬斯克曾宣稱"特斯拉市值有望超越蘋果與沙特阿美總和"，當時這兩家公司總市值約4.4萬億美元。將新一批股票期權與這類宏偉目標綁定，即便導致股權大幅稀釋，也不太會損害其他投資者利益。

馬斯克薪酬方案的核心問題在於公司治理。儘管他否認主導2018年薪酬條款制定，但如此激進的方案很難想象出自他人之手。這加劇了外界對其控制董事會的質疑——本應監督他的機構。Glass Lewis和ISS等公司治理諮詢機構長期擔憂此現象，這也是其薪酬訴訟案及2016年特斯拉收購SolarCity案的核心爭議點。

公開威脅若無法獲得特斯拉25%的股份就將最新創意帶到別處，這讓公司薪酬委員會——負責決定其薪酬的三名董事小組——陷入兩難境地。哪怕他們稍微接近滿足他的願望，都可能顯得示弱，進而面臨更多法律挑戰。而讓他掌控公司四分之一股權，只會加劇如何制約這位通過投票權反過來控制董事會的CEO這一治理難題。

馬斯克將很難被拒絕，即便他離職的威脅並不十分可信。去年他另創了人工智能公司X.AI，但他有充分動機避免削弱特斯拉估值及其所依託的AI願景。即使在他2022年為收購現更名為X的平台而拋售股票後，這位電動車先驅企業900億美元的股份仍是他最大單一資產。特斯拉股價週二波動不大。

從美國科技到歐洲奢侈品行業，許多全球最具價值企業背後都有像馬斯克這樣深度參與管理的股東。但必須審慎處理這種不可避免的公司治理張力，而非在社交媒體上激化矛盾。

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