美國證券交易委員會希望確保SPAC投資者瞭解他們所參與的投資 - 《華爾街日報》

據報道，美國證券交易委員會(SEC)主席加里·根斯勒(Gary Gensler)即將推動的監管舉措是導致SPAC降温的原因之一。圖片來源：Michael Brochstein/Zuma Press華盛頓——投機狂潮在特殊目的收購公司(SPAC)中似乎已經結束。加里·根斯勒希望確保它不會死灰復燃。

由根斯勒領導的美國證券交易委員會(SEC)定於週三投票通過新規，旨在讓SPAC投資者更清楚地瞭解他們是否得到了不公平的交易。據熟悉此類交易的法律人士稱，新規將在約五個月後生效，這可能會給這一由市場泡沫和監管套利推動的近期華爾街熱潮再釘上一顆棺材釘。

SPAC的運作方式是在美國交易所上市，從投資者那裏籌集資金，並承諾尋找並收購一傢俬人公司。如果SPAC收購了一家公司（通常是一家初創公司），該公司將取代SPAC在交易所的位置。如果SPAC未能完成收購，投資者將收回他們的錢。

根據數據服務公司SPACInsider的數據，2020年和2021年，超過860家SPAC籌集了2460億美元，這一時期還出現了模因股票和加密貨幣泡沫的興起。這些空白支票公司收購了從飛行出租車到小型太空火箭等各種概念的公司，基本上允許它們向個人投資者出售股票，而無需像傳統首次公開募股(IPO)那樣進行大量披露。

自那時起，SPAC融資隨着監管機構和法院對該模式的質疑以及利率上升下金融市場的冷靜，已放緩至涓涓細流。SPACInsider數據顯示，去年僅有31家SPAC通過IPO籌集了38億美元。

“情況已永久改變，“Mayer Brown律師事務所合夥人約翰·阿布蘭表示，他曾為客户提供SPAC交易諮詢。

他指出降温的原因之一是美國證券交易委員會（SEC）即將出台的監管措施。該機構早在2022年初就提出了週三實施的規則修訂，旨在通過加強企業信息披露要求及追究高管責任，使SPAC投資者獲得與傳統IPO投資者同等的保護。

在常規IPO前，企業必須審慎對待任何業績預測。但SPAC併購目標——其中部分尚未開始運營——常對收入或市場份額作出過度樂觀預測。監管機構擔憂這會誘使SPAC股東在不充分了解的情況下同意收購。

SPAC交易通常包含對發起人（稱為贊助商）的優惠條款。他們在SPAC上市前投入少量資金覆蓋開支，若SPAC完成合並則可大幅折價獲得20%股權。這使得即便收購對其他投資者不利，贊助商仍可能獲得數倍於原始投資的回報。

在繁榮時期，華爾街上一羣被稱為SPAC黑手黨的對沖基金通過談判獲得早期投資者的特殊權利而獲利。

對於小型投資者來説，他們有時是被包括沙奎爾·奧尼爾、Jay-Z和佩頓·曼寧在內的名人蔘與所吸引，但回報卻令人沮喪。根據SPACInsider的數據，自2021年初以來完成收購的401家SPAC中，只有27家的股價有所上漲。

“這些工具對投資者來説是一條死衚衕，”斯坦福大學法學教授邁克爾·克勞斯納説，他曾代表投資者起訴多家SPAC發起人。“它們不會捲土重來——至少在當前的結構下不會。”

大多數SPAC股票表現如此糟糕的一個原因是，在合併發生時，它們的現金被嚴重稀釋。克勞斯納表示，扣除發起人的分成、銀行家和律師的費用以及早期投資者持有的認股權證後，SPAC可能每投入股東的一美元，只有50美分用於投資目標公司。

現有證券申報文件中關於稀釋的信息可能令人困惑，而且往往分散在不同的地方。美國證券交易委員會工作人員表示，這使得SPAC投資者難以決定是否應該完成合並或提前贖回股份。

將於週三通過的規則要求對SPACs（特殊目的收購公司）潛在的股權稀釋進行額外披露。這些信息必須以標準化表格形式呈現在關鍵文件封面頁上。

此外，做出前瞻性聲明的SPAC併購目標公司通常需要證明其預測具有合理依據，並需對披露內容承擔法律責任。SPACs還必須披露發起人或其關聯方與普通股東之間存在的任何利益衝突。

律師表示，美國證交會的警示聲明以及週三規則生效時間的不確定性導致SPAC熱潮消退，因為幾乎沒有發起人願意在籌集投資者資金後面臨使用限制。投資銀行作為承銷商曾搭乘SPAC浪潮，但從2022年起也開始收縮業務。

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