埃隆·馬斯克並非唯一挑戰特拉華州對美國商業掌控權的億萬富豪 - 《華爾街日報》

三位極具影響力的股東正試圖撼動特拉華州對上市公司長期以來的掌控。

旅遊網站Tripadvisor在媒體高管格雷格·馬菲主導下，不顧少數股東反對執意將註冊地遷至內華達州。億萬富翁巴里·迪勒正等待一項裁決，該裁決可能放寬特拉華州對類似其2020年分拆部分在線業務這類交易的審查。而去年已將推特（現更名為X）遷冊至內華達州的埃隆·馬斯克表示，將就特斯拉遷冊至得克薩斯州事宜徵詢股東意見。

“若您希望由股東決定公司事務，我推薦在內華達或得州註冊。“馬斯克在1月30日——即特拉華州法院駁回其558億美元特斯拉薪酬方案當日——於X平台發文。州政府記錄顯示，其控股的腦機接口公司Neuralink已於週四完成內華達州註冊。

儘管特拉華州在美國公司法領域長期佔據主導地位，尤其以嚴格審查上市公司與實際控制人之間的關聯交易著稱，但內華達、得克薩斯等州正試圖通過構建差異化法律環境來分食這塊蛋糕。

企業通常選擇在總部所在地或特拉華州註冊。為增強競爭力，自2019年以來全美已有四個州新設了商事法庭，使設立此類專業法庭的州總數增至約二十四個。其中得州新設的商事法庭計劃於九月啓用，將成為最新加入這一行列的司法機構。

內華達州已為此努力多年，通過立法降低訴訟成本併為董事和高管提供更強保護。一項統計顯示，該州在吸引企業註冊方面僅次於特拉華州。

“內華達州顯然在挑戰特拉華州，試圖從初始階段就吸引企業或促使它們遷移，“亞利桑那州立大學法學教授亞當·喬多羅表示。

這種變革短期內難以撼動特拉華州的地位。州政府記錄顯示，2022年這個面積狹小的州仍是超過三分之二財富500強企業的法定註冊地，較五年前略有上升。同年近80%的IPO企業在此註冊，略低於2019年水平。

律師們表示更青睞特拉華州——這個擁有數十年判例積累、能應對幾乎所有公司發展問題的單一司法管轄區。此外，該州大部分公司法案件由專業法官組成的衡平法院審理，不設陪審團。

內華達目的地

去年春天，在線旅遊公司Tripadvisor提請股東支持將註冊地遷至內華達州的計劃。其母公司Liberty TripAdvisor（同為上市公司）也發起相同動議。投資者予以支持：Tripadvisor獲得三分之二贊成票，母公司贊成率高達80%。

這些投票結果主要反映單一股東——同時擔任兩家公司董事長及母公司CEO的馬菲的立場。證券文件顯示，他通過超級投票權股份持有母公司43%表決權，而母公司又持有Tripadvisor 56%表決權。馬菲是傳媒億萬富翁約翰·馬龍的長期副手。

貓途鷹(Tripadvisor)董事長格雷格·馬菲(Greg Maffei)希望將公司重新註冊至內華達州。去年秋天，他曾現身拉斯維加斯一級方程式大獎賽的賽道。圖片來源：ANGELA WEISS/AGENCE FRANCE-PRESSE/GETTY IMAGES兩名少數股東在特拉華州對這兩家旅遊公司提起訴訟，指控馬菲和公司董事操縱結果以謀取私利。訴訟稱，若排除馬菲的投票，貓途鷹的重新註冊僅獲得5.4%的支持率，而自由貓途鷹(Liberty TripAdvisor)的支持率為30%。兩家公司均在特拉華州註冊成立。

根據所謂的商業判斷規則(business judgment rule)，特拉華州法院通常會在多種決策上尊重公司董事會的決定。但當公司進行可能使控股股東獲得不成比例利益的交易時，則適用更嚴格的標準。在針對此類交易的訴訟中，公司通常必須證明該交易對其他股東"完全公平”。

相比之下，內華達州在許多情況下為董事和高管提供了特拉華州所沒有的廣泛保護，包括涉及不當個人利益的情形。貓途鷹的原告方指控稱，遷至內華達州是以犧牲少數股東利益為代價使貓途鷹董事和高管受益，少數股東應獲得補償。

原告方還指出，馬菲曾有多次因涉嫌犧牲少數股東利益謀取私利而被起訴的歷史，他們列舉了近年的六起利益衝突案件，其中特拉華州衡平法院均作出了不利於這位高管的裁決。訴訟書顯示，其中四起案件的和解金額總計約3億美元。

法庭上，馬菲及其公司否認存在不當行為，稱訴訟未能證明他們從內華達州的訴訟保護中不當獲益或即將獲益。他們還表示，內華達州法律充分保護了小股東權益，且過去在特拉華州達成的和解協議並不意味着馬菲或其他被告違反了受託責任。

在一份證券備案文件中，Tripadvisor表示將公司註冊地遷至內華達州每年可節省約25萬美元税款，並可能降低法律成本，同時"為董事和高管提供更有效抵禦無依據訴訟的潛在保護”。

Tripadvisor發言人拒絕置評。

法院於11月聽取辯論，預計本月作出裁決。Tripadvisor及其母公司暫緩了遷冊計劃，等待訴訟結果。

分家法庭

擁有Match和Tinder等約會服務的Match集團並未計劃遷往內華達州。相反，它要求特拉華州最高法院放寬對與大股東進行某些交易時的審查標準。

該公司在2020年6月前名為IAC/InterActiveCorp，當時由迪勒擔任董事長並掌握略低於50%的投票權。當月，Match從現更名為IAC Corp.的公司分拆，分拆後迪勒家族持有新公司略超40%的投票權。

多家養老基金就分拆提起訴訟，指控迪勒和Match董事批准了一項不當使他們自身及IAC受益的交易。原告稱該交易通過轉移現金等方式，使分拆後的IAC獲得了優於其他股東的條件。

億萬富翁巴里·迪勒（去年在紐約市拍攝）及其他被告辯稱，企業與其控股股東之間的某些交易應獲得法院較為寬鬆的審查標準。圖片來源：Cindy Ord/Getty Images在法庭和證券備案文件中，被告方主張該交易公平合理，並擴大了少數股東在Match公司的持股比例，且Match已不再由單一控股股東掌控。特拉華州法院駁回了此案，認為分拆過程足夠公平，使得迪勒及董事們依據商業判斷規則獲得了無過錯推定。

養老基金向特拉華州最高法院提起上訴。迪勒等被告在回應中提出，若此類交易獲得獨立董事會委員會或少數股東批准，則應適用更寬鬆的司法審查標準。他們指出近年來特拉華州法官在過多情形下要求同時滿足兩項批准條件。

儘管其他州的競爭可能不會影響司法裁決，但博伊斯·席勒·弗萊克斯納律師事務所合夥人蕾妮·扎伊採夫表示：“我確實認為存在一種政治認知，即有人抱怨特拉華州對管理層越來越不友好，這種情緒在幕後發酵。”

馬斯克的挫敗

馬斯克在特拉華州法院的訴訟記錄好壞參半。

他於2022年在此贏得關鍵一役，法官裁定特斯拉收購SolarCity時價格公允，當時馬斯克同時執掌兩家公司。但他也在此經歷漫長而失敗的訴訟，試圖放棄440億美元收購推特的交易。接管推特後，馬斯克於2023年將其改製為私營公司X Corp.，並將註冊地從特拉華州遷至內華達州。

埃隆·馬斯克在2021年就特斯拉收購SolarCity一案作證後，離開特拉華州威爾明頓市法院。圖片來源：Michael A. McCoy/Getty Images上週，特拉華州另一名法官駁回了他的鉅額股票獎勵，並表示2018年獲得該獎勵的審批流程存在嚴重缺陷。裁決後，馬斯克在推特上發文稱：“永遠不要在特拉華州註冊公司。”

總部位於紐約的翻譯服務公司TransPerfect的首席執行官菲爾·肖(Phil Shawe)於2018年將其公司註冊地從特拉華州遷至內華達州。與馬斯克一樣，肖對特拉華州的商業法庭感到失望，此前他在那裏就其去年收入達12億美元的私人控股公司進行了漫長的訴訟。

肖表示，更多公司將看到他們還有其他選擇，這些選擇可能更有利且成本更低。“特拉華州是一個非常強大的機構，它在為上市公司和私營公司解決企業糾紛方面做了很多工作，”肖説。“這是一項利潤豐厚的業務：就像賭博之於拉斯維加斯。”

請致信西奧·弗朗西斯(Theo Francis)，郵箱：[email protected]；以及艾琳·穆爾瓦尼(Erin Mulvaney)，郵箱：[email protected]