美國鋼鐵與日本新日鐵：特朗普會以“黃金股”促成交易嗎？——彭博社

美國賓夕法尼亞州布拉多克市美國鋼鐵公司埃德加·湯姆森工廠的水塔。圖片來源：賈斯汀·梅里曼/彭博社美國政府可能獲得所謂的"黃金股"（或類似權力）作為批准日本新日鐵公司以140億美元收購美國鋼鐵公司的條件。

知情人士向彭博新聞透露，若交易達成，華盛頓方面可能對公司某些決策擁有實際否決權。具體條款仍在協商中，這標誌着這場懸而未決近一年半的收購案出現最新轉折。

美國總統拜登曾於1月以國家安全為由叫停該交易，但其繼任者特朗普在4月下令重新審查。特朗普競選期間曾在其社交平台Truth Social表示反對外資收購美國鋼鐵公司，但5月又似乎對某種形式的合併表示支持，發文稱兩家鋼企的"計劃合作"將攜140億美元投資在美推進。

賓夕法尼亞州參議員戴維·麥考密克（該州是美國鋼鐵公司總部所在地）將政府介入稱為"黃金股"。目前尚不清楚美國鋼鐵公司是否會真正形成黃金股架構——即賦予政府股權而非某種形式的較弱干預權。雖然黃金股安排在世界某些地區很常見，但在美國幾乎聞所未聞，歷史上聯邦政府對私營企業和外國投資交易採取更自由放任的態度。

美國鋼鐵公司位於賓夕法尼亞州的克萊爾頓焦化廠。攝影師：賈斯汀·梅里曼/彭博社### 什麼是黃金股？

黃金股是公司的一種特殊股份類別，賦予持有者（通常是政府實體或少數股權個人）在合併、重大資產出售或所有權結構變更等關鍵事項上否決其他股東的權利。

政府可能因救助陷入財務困境的企業而獲得黃金股。對於在國家經濟、公共政策或國家安全中具有戰略意義的企業，政府也會持有此類股份。黃金股使政府在國有企業私有化後仍能保持一定監督權，並防止外國或惡意收購國家龍頭企業。

關於美國鋼鐵"黃金股"安排我們瞭解哪些信息？

美國鋼鐵與日本製鐵的協議尚未獲得特朗普政府的正式批准，目前尚不明確這是否會像最初設想的每股55美元全現金收購那樣成為完全收購，以及最終的股權結構將如何。特朗普在5月25日對記者的解釋是，與日本製鐵的合作是“一項投資，是部分所有權，但將由美國控制”。

政府似乎正在探索在美國鋼鐵與日本製鐵合併後獲得一定控制權的方案——儘管兩家公司尚未確認這是否會以傳統“黃金股”股權形式實現。

麥考密克表示，擬議的安排是一種“黃金股”，將作為公司與特朗普政府簽署的國家安全協議的一部分交給政府。此類協議通常是為了滿足美國外國投資委員會（Cfius）建議的條件而制定的，該委員會負責審查涉及美國公司海外買家的交易。黃金股的權力可能直接寫入這份被稱為“緩解協議”的文件中。

麥考密克告訴CNBC，該結構將是“一位美國CEO，一個以美國人為主的董事會，然後會有一份黃金股，這實質上要求美國政府批准部分董事會成員，這將使美國確保生產水平不會下降等事項。”

美國政府在其他公司中持有黃金股嗎？

美國政府持有上市公司股份的情況較為罕見。值得注意的例外是通用汽車和克萊斯勒（現以Stellantis北美公司運營）。這兩家汽車製造商在2008年金融危機期間為換取聯邦救助，向政府出讓了股權。美國政府隨後出售了所持股份。

世界上哪些地方更常見黃金股？

英國政府運用這一機制歷史悠久。在20世紀80年代私有化浪潮後，政府保留了在倫敦證券交易所上市的少數公司中的黃金股，包括國防企業BAE系統公司和羅爾斯·羅伊斯控股公司。

巴西政府也使用此類股份來保持對私有化企業或部分國有企業的控制，例如拉丁美洲最大水務公司Sabesp、飛機制造商巴西航空工業公司以及礦業巨頭淡水河谷公司。

在中國，黃金股安排最常見於互聯網行業。隨着北京加強對國內網絡活動的監管，政府機構已持有科技巨頭名義上通常1%的股份，包括阿里巴巴集團、騰訊控股、TikTok所有者字節跳動以及微博公司。

儘管這些股份規模不大，卻為中國官員提供了長期影響科技行業的工具。相關企業均未披露北京方面如何行使金股權力，但分析人士推測，除獲得董事會席位外，這類安排可能使政府能夠獲取重要數據。

為何金股制度存在爭議？

多年來金股制度一直引發抵制。批評者認為該制度賦予單一方過大權力，可能通過阻礙收購來抑制資本自由流動。

歐盟對金股持負面態度，因其可能阻礙歐盟內部的跨境投資。2000年代初，歐洲法院審理的多起法律案件裁定歐盟某些金股安排違法，包括西班牙政府在雷普索爾YPF石油公司和恩德薩電力公司持有的金股。