特朗普顧問巴拉克在外國代理人案中的動機是阿聯酋的投資，美國表示 - 彭博社

Zijia Song, David Voreacos

2022-11-02

湯姆·巴拉克

攝影師：丹尼爾·阿克/Bloomberg

埃隆·馬斯克

攝影師：亞莉西亞·皮爾多梅尼科/Bloomberg新澤西州伊斯特拉瑟福的梅特萊夫體育場。攝影師：加比·瓊斯/BloombergColony Capital LLC 創始人湯姆·巴拉克沒有動機充當未註冊的外國代理人來幫助他的朋友唐納德·特朗普，一名辯護律師在六週的刑事審判結束時向聯邦陪審團辯稱。

巴拉克的律師蘭德爾·傑克遜抨擊了檢察官的觀點，稱巴拉克，75歲，是在阿聯酋主權財富基金投資其公司3.74億美元的情況下“受指導和控制”行事。傑克遜表示，這一説法是錯誤的，因為巴拉克在2017年的7,400萬美元交易和2018年的3億美元交易中的角色有限。

多家現任和前任特斯拉公司和SpaceX公司董事都普遍知曉埃隆·馬斯克濫用毒品的情況，週六《華爾街日報》報道。

有人目擊了馬斯克非法使用毒品的數量，並稱他與一些董事會成員一起使用毒品，報紙報道稱。董事會沒有對這個問題進行調查，也沒有記錄任何擔憂，報紙説。

特拉華州一位法官本週批評了馬斯克與他的董事們之間的關係，指出了董事會在她的裁決中提到的利益衝突，認為馬斯克的550億美元薪酬過高。

馬斯克和他的律師亞歷克斯·斯皮羅沒有回應《華爾街日報》的置評請求。該報此前報道稱，馬斯克曾在私人派對上經常使用 LSD、可卡因、搖頭丸和迷幻蘑菇。斯皮羅在那篇報道中告訴《華爾街日報》，馬斯克在 SpaceX 經常接受隨機毒品檢測，從未未通過檢測。

有些朋友和董事們覺得他們必須與馬斯克一起使用非法毒品，否則可能會惹怒他，報紙援引一些人的話報道説。他們也不想冒着“失去社交資本”的風險，報紙説。

上個月，馬斯克對《華爾街日報》關於他被指控使用毒品的報道做出了回應。

“無論我在做什麼，顯然我應該繼續下去！”馬斯克發佈在X上，稱特斯拉和SpaceX是世界上最有價值的汽車和太空公司。“如果藥物實際上有助於隨着時間提高我的淨生產力，我肯定會服用！”

馬斯克監督着六家公司：特斯拉、SpaceX和X，這家社交媒體公司以前被稱為Twitter；挖隧道的風投公司The Boring Co.；腦植入設備開發商Neuralink；以及人工智能初創公司xAI。

Tornetta

我確實理解埃隆·馬斯克的觀點。他管理着，什麼，六家公司？SpaceX，Neuralink，Twitter/X，挖隧道的那家，xAI，可能還有一些我忘記的。而且特斯拉公司，這是他們中唯一一家上市的公司，儘管有一段時間他還擁有SolarCity Corp.，後來（有爭議地）將其合併到特斯拉中。這些公司每家都在做不同的事情——火箭科學，腦部手術，在互聯網上發佈信息，隧道，人工智能，汽車——但它們之間存在重疊。它們似乎共享員工和某種雄心勃勃的科幻精神，你可以想象到在任何一家公司都可以完成未來項目。

Bloomberg觀點印度的企業控制是一個有200年曆史的問題澳大利亞的經濟革命來得有點晚中國的1%正在關注其他99%泰勒·斯威夫特不需要抖音。但這些藝術家需要。在他的所有公司中，他可以走進會議室，把一大袋氯胺酮扔到桌子上，然後説“我需要公司花費5000萬美元建造一個巨大的金色雕像，上面是我騎着火箭”，1然後

董事會會説“是的，絕對讓我們這樣做”，
董事會成員本身可能是公司的大股東，作為股東，他們會樂意支持雕像計劃，以保持馬斯克的快樂和對公司的奉獻精神，
其他股東，那些沒有董事會席位的股東，可能更是馬斯克的粉絲，他們可能正在他們的車庫裏製作自己的馬斯克雕像，所以他們會支持公司把他們的錢花在企業金色雕像上，而
其他人實際上沒有任何理由抱怨。

事實上，當馬斯克去SpaceX借10億美元直到發薪日以便購買Twitter Inc.時，董事會説“這是支票，金額留空，拿你需要的。”看，有一篇華爾街日報文章説“嘿，這很奇怪”嗎？有；這很奇怪。有什麼結果嗎？沒有。SpaceX可以做到這一點：馬斯克控制着SpaceX，董事會愛他，股東愛他，沒有人有資格抱怨，其他人也沒有資格抱怨。

這至少可以説是合理的。分析大致如下：

埃隆·馬斯克是一隻不尋常的貓，某些方面使他非常擅長建立有價值和創新的公司，但也有一些方面使他困難和破壞性，還有一些奇怪的方式。你不能只得到好的埃隆；你得接受好的、壞的和隨機的一切。
他顯然把所有時間都花在工作上，各自的公司。但他可能會有時忽視一些公司，為其他公司工作。一週只有168個小時，他在做很多全職工作。而且有一些項目你可以想象他在任何一家公司做。至少特斯拉、xAI和推特/X似乎正在研究人工智能模型。
他的努力對這些公司來説顯然是極其有價值的，為股東創造了數千億美元的價值。2
如果他想要一些奇怪的東西 —— 一個假設的金像、一個火焰噴射器、一個玻璃別墅、一個與潛水員毫無意義的爭吵、推特 —— 他自然會要求他的一家公司幫助他得到。如果你一週工作168個小時管理六家公司，你的工作和個人生活之間的界限將變得模糊，如果你想要某樣東西，你的第一反應可能是讓員工幫你弄到。
如果他向一家公司要求某事，而公司拒絕了，他可能會生氣，或者把注意力轉向他的其他公司，不再那麼努力地為該公司工作。
如果你是馬斯克公司的董事或股東，馬斯克的愛和關注對你來説是非常有價值的，可能價值數十億甚至數百億美元，所以你想要給他任何他想要的東西以保持他的喜愛。

這在很多方面都是一個非常不健康的動態 — 他可以不斷升級對更多東西的要求！ — 但這似乎是理性的。即使你事先知道他會擁有這種擱置權力，並且會使用它，你可能仍然會簽署這種不健康的動態，因為他確實讓很多股東賺了很多錢，他們真的會很樂意給他金像獎和任何其他他可能想要的愚蠢東西，以換取他的創業關注的一小部分。

然後還有特斯拉。在許多方面，特斯拉與其他馬斯克公司非常相似。他是準創始人，遠見者，最大的股東，首席執行官。董事會愛他，會答應他的任何要求。大多數股東都愛他，都是埃隆·馬斯克的粉絲。他為股東創造了數不清的價值，因此合理地期望他們感激他。

但有兩個重要的區別。一個是特斯拉比其他馬斯克公司要大得多，因此如果他有一個非常大的要求 — 如果他想要的不是5000萬美元的小玩意，而是5000億美元的小玩意 — 他必須去找特斯拉，因為這是他的公司中唯一能負擔得起給他的公司。

另一個是特斯拉是一家上市公司，這意味着，即使99%的股東都愛他，如果1%的股東不愛他，他們可以起訴。3 他們可以説：“看，董事會有責任代表所有股東管理公司。給馬斯克一個巨大的金像獎並不是必要的，也不是一個明智的商業決策，也不公平對待股東；這只是控股股東用公司的錢實現自己的奇想，一個無效的董事會給他任何他想要的東西。他應該把它還回去。” 他們會上法庭，股東會提出這些論點，董事會會説 — 準確地！ — “不，你看，給他這個巨大的金像獎對我們來説是必要的，為了獲得更多他極其寶貴的時間和關注”，這在法庭上會聽起來不好。然後法官將決定這筆交易對股東是否公平，如果不公平，法官可以讓馬斯克賠償公司。即使董事會和99%的股東希望他保留它！

馬斯克在他的上市公司所能做的事情有一個外部仲裁者，有一種良好行為標準可以在法庭上執行，而不僅僅取決於他的投資者的意願。而在他的其他所有公司中，基本上都是他和他的朋友之間的事情，他們很寬容。4

所以彭博社的傑夫·菲利報道：

特斯拉公司的聯合創始人埃隆·馬斯克的價值550億美元的薪酬計劃被特拉華州法官駁回，一名股東挑戰其過度，這一裁決將大幅削減馬斯克的財富，並使他的公司的命運成疑。

如果這一裁決經受住了可能的上訴。

週二的決定，這是他在法庭上的首次重大失敗，意味着在這家電動汽車製造商的聯合創始人被授予歷史上最大的執行薪酬計劃五年多後，特斯拉的董事會將不得不重新開始並提出一個新的提案。

2018年，特斯拉的董事會授予馬斯克一堆股票期權，以獲得公司大約12%的股份，前提是在接下來的10年內達到一定的運營和股價目標。5 在最樂觀的情況下，如果特斯拉的股權市值增長約1000%6 ——從2018年授予期權時的590億美元增長到2028年的6500億美元 —— 馬斯克將獲得所有期權，在那種情況下，價值約558億美元。事實上，特斯拉的市值在2020年底達到了6500億美元；在2021年底達到了超過1.2萬億美元的峯值。（今天又回到了約6000億美元。）馬斯克比預期獲得了所有的期權，並且它們在峯值時價值超過了1000億美元。7

一位名叫理查德·託內塔（Richard Tornetta）的特斯拉股東提起了訴訟；我猜他是足夠的馬斯克粉絲以至於擁有特斯拉股票，但又足夠的懷疑馬斯克以至於挑戰他的薪酬。昨天他贏了。這裏是意見書，由特拉華州法官凱瑟琳·聖·J·麥考密克（Kathaleen St. J. McCormick）撰寫。實際分析比我上面的草圖更復雜；有四個部分8：

一般來説，董事會關於支付首席執行官多少薪酬的決定在法庭上幾乎完全不受審查，“典型的商業決策受到很大的司法尊重”。在特拉華州公司法中，“商業判斷規則”規定法庭通常不會對董事會關於如何經營業務的決定提出質疑。但對於公司與其“控股股東”之間的交易有一個例外，這是一個相當模糊的概念。馬斯克在獲得這份薪酬計劃時擁有特斯拉21.9%的股份：不是多數股東，但也很多。結合他作為創始人兼首席執行官的角色、他對公司的重要性以及他對董事會的影響力，法官裁定他是控股股東。9 對於與控股股東的交易，標準不是“商業判斷”（法庭不會質疑董事會的決定），而是“整體公平”（法庭會質疑董事會的決定）。
即使是與控股股東發生利益衝突的交易，如果股東投票批准，就不受整體公平審查的約束。在這裏，馬斯克的薪酬計劃經過股東投票，81%的股份投票贊成。（或者73%，不包括馬斯克和他兄弟的投票。）但！這裏的原告辯稱，法官同意，股東投票並不是“充分知情的”，“因為代理聲明錯誤地將關鍵董事描述為獨立的，並誤導性地省略了有關流程的細節。”10 期權授予的經濟條款已充分披露；股東確實知情地批准了馬斯克獲得的期權。但他們顯然對他獲得這些期權的過程被誤導。因此，儘管股東批准，整體公平標準適用，法官有權質疑交易。
整體公平標準要求是否存在公平的流程和公平的價格。關於流程，我的意思是，理想情況下，你希望有一個獨立的董事會（或由獨立董事組成的特別委員會），他們有權與馬斯克進行談判，認真對待工作，併為股東爭取最好的交易。我認為毋庸置疑的是，在特斯拉你不會得到這一點！法官表示，“馬斯克與負責代表特斯拉談判的人員有着廣泛的聯繫”，其中一位“在他的證詞中因對馬斯克的欽佩而流淚。”11 “考慮到負責代表特斯拉談判的人員的集合，毫不奇怪，對計劃的任何條款都沒有進行有意義的談判。” 一位董事“作證稱，他並不認為談判是一種對抗性過程。” 馬斯克只是要求他想要的薪酬計劃 — 他解釋説這是“只是為了儘可能多地減少存在風險，通過將資金投入到火星，如果我成功地領導特斯拉成為世界上最有價值的公司” — 而董事會給了他。
關於價格，嗯！特斯拉董事會決定，如果馬斯克將特斯拉的價值從590億美元增加到6500億美元，那麼支付給馬斯克550億美元是值得的。這是給馬斯克很多錢，但另一方面也是給股東很多價值。2018年的代理披露強調了這一點，通過一個小表格比較了馬斯克在期權下會得到多少價值與他為股東創造多少價值；在最大情況下 — 所有期權都行使 — 他將因為為股東創造了5909億美元的價值而獲得558億美元。這對股東來説是一個好交易嗎？董事會認為是。但由於馬斯克對公司的控制權和與董事會的親近關係，法官得以撤銷該決定並做出自己的決定。

她決定這是一筆糟糕的交易。她的理由基本上是，作為特斯拉的21.9%所有者，馬斯克並不真的需要另外550億美元的激勵來做好工作12：

在這種情況下，特斯拉為什麼要“給”任何東西呢？在授予時，馬斯克擁有特斯拉的21.9%。如果目標是留任、參與和對齊，那麼馬斯克之前持有的股權為他留下並增加特斯拉的市值提供了強大的激勵。畢竟，他每增加500億美元，就有100億美元的利益。他的股權也是一個強大的激勵，可以避免特斯拉落入馬斯克可能認為無能之人的手中。此外，馬斯克不會離開。他在整個訴訟過程中公開表示，他是一個終身致力於留在特斯拉的人，打算在餘生（或者直到他變得“太瘋狂”）內留在特斯拉，無論是否有授予。

被告的給予/獲得論點（實際上，他們的公平價格論點）的主要缺陷在於，它沒有解決558億美元的問題：鑑於馬斯克之前的股權，授予是否在合理方法範圍內以實現董事會所謂的目標？或者，至少，董事會是否可以用更少的方式實現其目標，馬斯克是否會接受？

被告的主要回應是把問題簡化為一個草人，聲稱“原告的指控歸結為馬斯克應該樂意免費工作”。“他們在其他地方也提到了類似的觀點，聲稱如果馬斯克“未能實現[授予]的一些或全部里程碑，股東將保留特斯拉股價的任何增長，而馬斯克則面臨着可能一無所獲的風險”。免費工作？一無所獲？被告的論點忽略了顯而易見的事實：馬斯克有望從實現授予的市值里程碑中獲益（每增加500億美元的市值，就有100億美元的利益）。

好吧，我不反對這個觀點。事實上，2018年當這個薪酬方案宣佈時，我也寫過類似的東西。對我來説，作為一個互聯網上的人，似乎埃隆·馬斯克擁有特斯拉21.9%的股份，以及他對特斯拉的熱愛、他與特斯拉的悠久歷史以及他對聲譽的關注，應該足以激勵他讓特斯拉更有價值，而不需要額外給他550億美元。但董事會，他們比我更瞭解馬斯克，決定他們需要支付更多來獲得他的全部，或者相對完整，或者對於一個容易分心的埃隆·馬斯克來説相對完整的承諾。事後看來，這對我來説似乎是奏效的。但顯然他們錯了？13承諾。事後看來，這對我來説似乎是奏效的。但顯然他們錯了？

所以我明白他的觀點！他的觀點！

當然，這就是在特拉華州設立公司的原因：有人在關注經理和董事會，確保他們按照所有股東的最佳利益來經營公司，而不僅僅是那些古怪的控股創始人的利益。你可以更容易地從投資者那裏籌集資本，因為投資者相信有規則保護他們，他們不會受制於自私的企業家的心血來潮。14：有人在關注經理和董事會，確保他們按照所有股東的最佳利益來經營公司，而不僅僅是那些古怪的控股創始人的利益。你可以更容易地從投資者那裏籌集資本，因為投資者相信有規則保護他們，他們不會受制於自私的企業家的心血來潮。

然而，法官對一家市值6000億美元公司的董事會CEO薪酬決定進行事後評判，感覺有些尷尬，即使是特斯拉的董事會。馬斯克想要這個薪酬方案，特斯拉的董事會認為給他這個薪酬是個好主意，而且大多數特斯拉股東投票批准了。然後馬斯克確實創造了一萬億美元的股東價值，賺取了他豐厚的薪酬，並讓股東們開心。大多數股東。但有人抱怨了，這已經足夠讓法官推翻董事會的決定。

這並不是一個特拉華的事情，實際上，德克薩斯或其他地方的商業法庭可能更願意對CEO們或馬斯克表示同情。（彭博社報道稱，“馬斯克還在週二要求X的信徒們投票，決定是否應該將特斯拉的公司章程轉移到德克薩斯州”，確實。）這是一種公開公司的事情：如果你經營一家公開公司，不僅要履行公司法上對股東的受託責任，還有真正的外部股東，指數基金、激進分子、愛好者和任何想購買股票的人。如果你經營一傢俬人公司，即使是在特拉華州註冊的（例如，SpaceX），你可以對誰是你的股東有很大的控制權，並且可以按照他們的意願經營公司，通常也是你的意願。如果你經營一家公開公司，你無法控制誰可以成為股東，或者他們可以抱怨什麼，或者法院會如何看待他們的抱怨。

你知道什麼真的很尷尬嗎？幾周前，儘管這個決定還在等待中，馬斯克還在公開要求特斯拉董事會授予他另一筆鉅額股票激勵。2018年的薪酬協議中隱含的威脅——如果董事會不給馬斯克大量期權，他會把注意力轉移到SpaceX或其他地方——如今已經變得明顯；馬斯克發帖説他“不舒服地讓特斯拉成為人工智能和機器人領域的領導者，而沒有大約25%的投票權”，並且“除非是這種情況，否則我更願意在特斯拉之外開發產品。”

同樣，馬斯克可以在他的任何一家公司做人工智能的事情，他似乎也習慣於在這些公司之間調動員工。15 馬斯克的公司之間存在一些重疊；它們每一家的價值的一部分來自於埃隆·馬斯克有時會有一些令人驚訝的盈利性想法，並且他可能會在那家公司實施這些想法。所以這個威脅是真實的。我寫道：

他可以繼續這樣做！如果你給他特斯拉25%的股份，他將這部分股份賣掉換來數十億美元，他將用這數十億美元資助一些新的分散注意力的愛好，然後在一年後回到你面前説“是的，我不知道，我對特斯拉的熱情不再，也許如果你再給我25%的股份，我會有動力。”2018年的550億美元薪酬計劃——董事會目前正因此被起訴——本應激勵他專注於特斯拉，但很明顯產生了相反的效果！這給了他太多的錢，他把錢花在了分心的事情上。現在他需要更多的錢才能從這些分心的事情中回到特斯拉。

即使現在，馬斯克有充分的理由在特斯拉實現他的下一個好主意。這是他的公司中最大的，因此有很多能力去做事情。這是他財富中最大的部分，因此增加其價值對他的財富做出了最大的貢獻。這是他財富中最具流動性的部分 — 他可以更容易地出售或抵押特斯拉股票，而不像他的其他公司那樣 — 因此增加其價值對他的實際購買力做出了最大的貢獻。這是他在公眾想象中仍然最相關的公司，因此在特斯拉做事情可能對他的聲譽做出了最大的貢獻。

但他也有一些在SpaceX、xAI、X、Neuralink、Boring Co.或全新創業公司實現他的下一個好主意的充分理由。其中一個是他對特斯拉的所有權已經減少（因為他出售了股票！去購買Twitter！），因此他捕捉到的價值較少。

但更重要的是，在特斯拉，與他的其他公司不同，馬斯克確實受到規則和外部監督的約束。如果他在特斯拉發表無稽之談，美國證券交易委員會可以懲罰他。如果他讓特斯拉董事會的朋友再支付給他500億美元，特拉華州法院可以要求他退還這筆錢。與其他上市公司的CEO相比，他對特斯拉的控制權是相當絕對的：董事會愛他，股東愛他，他不必上班，他們支付給他500億美元，一切都很好。但與在沒有法院或證監會干預的私人公司中運營相比，他對特斯拉的控制權並非那麼絕對。而他運營着五傢俬人公司！我敢打賭他今天對它們更加喜愛。

事情發生了

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決賽將在新澤西的梅特萊夫體育場舉行，FIFA週日表示。從曼哈頓中城乘火車可到達該體育場，該體育場是美國橄欖球聯盟的紐約巨人隊和紐約噴氣機隊的主場，可容納82,500人。