M&A交易步伐放緩，拜登政府加強反壟斷行動 - 彭博社

美國政府在反壟斷問題上的激進立場抑制了該國最大公司之間的合併活動，一些交易甚至在董事會上就無法通過，因為高管們擔心漫長和昂貴的批准流程。

拜登政府下，美國執法機構阻止合併的力度大約翻了一番：根據彭博社編制的數據，截至9月的12個月內，反壟斷機構對創紀錄的13宗交易提起了訴訟，而前五年平均每年只有6宗。

儘管涉及美國公司的交易數量穩步增加，但司法部或聯邦貿易委員會最近的干預速度卻抑制了這種增長：這些機構還聲稱另外有26宗交易是在面臨反壟斷調查時被放棄的，其中一些甚至在公開之前就被撤回。

這種做法使一些公司望而卻步，不再追求他們過去可能會迫不及待地接受的聯盟，根據與併購顧問、公司高管、前監管者和反壟斷從業者的數十次對話。許多人描述了一個總體上對交易不友好的環境，即使是他們以前認為不會引起反壟斷擔憂的交易也是如此。他們表示，儘管反壟斷法並沒有發生變化，但加強執法意味着交易變得更加昂貴，同時也更加不確定和耗時。

拜登的反壟斷機構加劇了併購挑戰

來源：彭博社對司法部、聯邦貿易委員會數據的分析

數據基於美國政府財政年度

去年，例如，Alphabet Inc.的Google擱置了內部討論，考慮潛在收購另一家大型科技公司，因為擔心會引起過多的反壟斷審查，據一位熟悉此事的人士透露，他拒絕透露潛在目標。Alphabet的代表並未立即回應置評請求。

另一位向一家價值500億美元公司的負責人提出200億美元收購的人表示，這位高管立即中斷了他，因為他認為這筆交易永遠不會成功。幾年前，這位人士表示，他本來期望同樣的提議引起CEO的興趣，並導致討論如何完成交易。

儘管今年交易量大幅下滑，但仍有大量併購交易完成。絕大多數交易不會引起重大監管審查，許多高管願意忍受增加的審查，如果他們真的想要一筆交易。交易活動的下滑很大程度上可以解釋為交易環境不佳：CEO信心低迷，面臨潛在經濟衰退，利率高企，融資難以獲得。

但在幾十年來，美國偏愛對幾乎所有交易採取輕度監管的做法之後，喬·拜登總統的政府改變了這一策略，使環境變得惡劣。拜登於2021年簽署的一項全面行政命令鼓勵政府機構“執行反壟斷法，打擊行業過度集中”，這一做法已成為他政府經濟政策的一個關鍵原則。

拜登任命了知名的反壟斷鷹派人士來踐行承諾：喬納森·坎特領導司法部的反壟斷部門，而麗娜·汗負責監督FTC。兩人公開表示，之前的政府過於寬容，導致企業集中度上升，限制了消費者的選擇，並導致價格飆升。

“我們還有很多工作要做，來扭轉幾十年來集中的企業權力，”拜登在5月4日的活動上説。

全球決策

在一些重要案例中，大公司的國際影響力正在吸引來自世界各地的監管機構，並支持美國的議程。

上個月，英國競爭與市場管理局否決了微軟公司對動視暴雪公司690億美元的收購，進一步鞏固了其在全球反壟斷決策中與美國和歐盟並駕齊驅的地位。FTC已經起訴阻止這筆交易，聽證會定於8月開始，這是汗領導的機構的一個標誌性案例。歐洲委員會預計將在本月晚些時候對這筆交易做出裁決。

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放棄的交易

(2021年7月至今)

來源：彭博社對司法部、FTC數據的分析

在機構提起訴訟後放棄的重要交易。

一位併購律師譏諷地説，他所在律所的反壟斷合夥人比並購合夥人開更多的賬單，因為公司要花長達六個月的時間評估競爭風險，甚至在開始討論或盡職調查之前。幾位併購銀行家抱怨他們不得不花費大量時間與反壟斷律師進行漫長的電話交流。

對於每一筆未能完成的數十億美元的併購交易，美國企業界的併購銀行家們——他們的工作是提出並諮詢交易——將損失數億美元。根據彭博智庫的數據，2022年五大華爾街銀行的投資銀行費用下降了49%，而整個行業的獎金池下降了21%。

令顧問們擔憂的主要障礙之一是監管機構審查交易所需的時間。公司必須為交易完成和獲得長期的過渡融資（一種昂貴的債務類型，旨在作為過渡措施）增加更多時間。交易在懸而未決的時間越長，客户和員工流失的風險就越大。

在某些情況下，反壟斷審查的時間過長意味着一項併購的融資將會失敗，Norton Rose Fulbright LLP美國反壟斷業務負責人阿曼達·韋特表示。

一家大型藥企在估計獲得必要批准需要24個月的情況下，放棄了收購一家較小競爭對手的計劃，一位知情人士表示。如果有政府換屆帶來友好的監管機構，該公司將重新考慮這筆交易，因為雙方藥品存在一定重疊，該知情人士表示。與此同時，FTC自去年起已在調查Tempur Sealy International Inc.與Mattress Firm Inc.之間的擬議交易，該交易於5月9日宣佈，彭博新聞報道。

賣方也在推動提高違約賠償費，以保護他們，如果一項交易因監管壓力而破裂。合同中正在寫入條款，明確規定各方將付出多大努力來推動反壟斷審查，包括所謂的“不惜一切代價”條款，要求一方或雙方盡一切必要措施獲得批准。

警惕的目標

儘管並未完全阻止交易，但增加的審查正在縮小目標公司短名單上潛在買家的範圍。

上個月同意以108億美元出售給默克公司的普羅米修斯生物科技公司（Prometheus Biosciences Inc.） 拒絕了艾伯維公司（AbbVie Inc.）的競標，部分原因是其董事會和顧問認為這樣的交易面臨“顯著增加的反壟斷風險”。

一位律師表示，他的許多軟件客户甚至不會聯繫同行業的上市公司 —— 通常被視為最合理的買家 —— 因為他們認為風險太高。這使得私募股權公司成為潛在的買家，它們資金充裕，但由於債務變得更加昂貴，難以融資交易。

但即使是收購公司也不會被放過。司法部正在調查Thoma Bravo以23億美元收購ForgeRock公司的交易，這是該私募股權公司在過去一年中收購的第三家身份軟件公司。熟悉該交易的人士表示，由於反壟斷問題，Thoma Bravo公司在競購Qualtrics International Inc.的過程中輸給了Silver Lake Management。

“在許多情況下，賣方不想經歷等待一年看交易是否會完成的探索過程，” Thoma Bravo 創始人奧蘭多·布拉沃在本月的 CNBC 採訪中表示。“這需要更長時間，人們必須更加深思熟慮他們所參與的事情。”

Thoma Bravo 和 Qualtrics 的代表沒有立即回應評論請求。

交易下降

涉及美國公司的併購公告自 2021 年以來有所下降

來源：彭博社

注：包括涉及美國公司的10億美元或更高金額的併購交易

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儘管大多數交易從未進入法庭，但美國監管機構在那些進入法庭的交易中取得了不同程度的成功。自2021年7月以來，在法庭上挑戰的17起併購案中，有七起被放棄，執法者取得了一次訴訟勝利，但輸掉了另外三起案件。還有四起案件仍在進行中，一起案件正在上訴。上週五，司法部提議在涉及瑞典 Assa Abloy AB 收購 Spectrum Brands Holdings Inc. 部門的43億美元交易中提出中期和解。

特別是一次失敗給渴望交易的公司帶來了希望。去年九月，UnitedHealth Group Inc. 贏得了法院批准 其對 Change Healthcare Inc. 的78億美元收購，擊敗了司法部試圖阻止該交易的訴訟。鑑於監管機構仍在處理眾多案件，一些公司及其顧問簡單地打賭，人手不足的機構無法處理他們試圖推動通過的每筆大交易。

如果一家公司“願意投入時間和資源，我會説去做吧，” 諾頓羅斯的韋特説。但在當前環境下，“公司必須認真考慮。”