OpenAI的非常規董事會：是否應改變其結構以實現有效治理？——《華爾街日報》

人工智能初創公司OpenAI重組後的董事會面臨諸多挑戰，其中包括該企業獨特的非營利董事會管理營利分支的結構問題。圖片來源：Omar Marques/Zuma PressOpenAI迎來了新董事會，但董事們可能仍需應對老問題。

這家AI初創企業將營利業務置於非營利董事會監督之下的特殊架構，將成為新董事會亟待解決的遺留議題。

企業與非營利機構董事、學者及律師普遍建議的解決方案是：解散非營利實體。他們認為釐清這種潛在利益衝突將有助於解決其他治理問題，包括董事會彙報層級、非營利使命與企業盈利目標間的矛盾。更有觀點質疑人工智能這等重大領域是否應交由小羣體掌控。

“營利與非營利機構無法兼容，二者目標截然不同，“曾服務於藍鈴冰淇淋、Enhabit醫療護理等上市公司及非營利組織董事會的Charles Elson表示。

他建議上週正式接管的董事會應儘快廢除現行架構，轉為營利實體，“雙重身份導致的混亂極具危害性。”

董事會大改組

山姆·阿爾特曼在與公司董事會僵持五天後，重新迴歸OpenAI擔任首席執行官。此前董事會以他"在與董事會溝通中未能始終保持坦誠"為由將其解僱。

董事會也進行了重組。新的三人董事會包括現任主席、雲軟件巨頭Salesforce前聯席首席執行官佈雷特·泰勒；前財政部長拉里·薩默斯；以及OpenAI前董事會唯一留任成員、問答平台Quora創始人亞當·德安傑洛。阿爾特曼不會進入董事會，而微軟公司——該公司斥資130億美元獲得OpenAI營利部門49%股份——將作為無投票權觀察員列席。據《華爾街日報》報道，新董事會將增補更多董事，並可能探討對OpenAI治理結構進行重大改革。

董事會主席泰勒表示，首要任務是穩定組織架構。當被問及董事會是否會重新審視OpenAI結構時，泰勒回答：“這是個好問題——但可能不是我上任第一天就該考慮的。”

OpenAI拒絕對公司架構置評。

根據OpenAI現行章程，董事會的唯一職責是確保公司開發有益人類的人工智能系統——即便這意味着抹去投資者的利潤。但這一使命和董事會監督機制並未隨着2019年“利潤上限"子公司的成立而改變，該實體隨後從投資者處籌集了數十億美元。這些資金支撐了OpenAI擴大生成式AI產品與能力的雄心。

非營利組織的悖論

佩珀代因大學非營利管理副教授露絲·伯恩斯坦表示，非營利董事會的核心關注點應是組織使命，而非營利業務帶來的任何財務收益。

其他科技類和社會導向型非營利組織同樣面臨商業利益與組織使命的二元對立。

當開發Firefox開源瀏覽器的非營利組織Mozilla基金會希望拓展營利業務時，其於2005年成立了Mozilla公司。該基金會主席馬克·蘇曼（同時擔任董事）表示，此後兩個實體分別由不同董事會監督。

他介紹稱，兩個董事會雖共享確保互聯網開放的目標，但在實現路徑和所需技能上存在差異。本週宣佈新增四名成員的基金會董事會由慈善、科技政策和開源專家組成，而營利實體的董事會成員則具備企業運營經驗。雙方董事會每年進行互動，基金會董事會對營利業務行使監督權並任免其董事會成員，遇重大商業變更時也會臨時召開聯席會議。

“我們之間存在一種相互理解彼此目標與戰略並不斷優化的合作關係。雖然偶爾會有緊張，但我們擁有足夠的共同利益，”蘇爾曼表示。根據一份經審計的財務報告，這個如今包含數家營利性企業的基金會去年錄得約5.93億美元收入，其中大部分來自Mozilla公司。

良好治理的責任

特拉華大學温伯格公司治理中心創始主任埃爾森指出，從某些方面看，所有董事會——無論是監督非營利機構還是營利企業——都具有相似職責，例如任免領導層和制定高管薪酬。

然而兩者的目標截然不同。營利企業旨在為投資者返還資本，而非營利組織則致力於創造社會效益。這種不匹配在多年前就成為董事會討論話題，當時埃爾森任職於非營利治理機構"投資者責任研究中心"董事會。他與董事同僚曾討論收購一家營利企業，這正與OpenAI當前架構面臨相似困境。

該提議很快被否決。“兩者無法兼容，“埃爾森説，“就像油和水。”

美國公司董事協會北加州分會非營利董事約翰·霍塔表示，董事會結構不匹配並非OpenAI面臨的唯一問題。

他指出公司彙報層級必須明確。首席執行官和董事會主席共同決定公司方向，當這兩個角色分離且存在衝突時，誰擁有決策權需要董事會明確傳達並遵循。在OpenAI事件中，董事會解僱CEO後，投資者和員工的強烈反對促使阿爾特曼復職。當初投票罷免阿爾特曼的四位董事中有三位（包括OpenAI聯合創始人伊利亞·蘇茨克維）已離開董事會。

康涅狄格大學法學教授邁納·邁爾斯指出，非營利性董事會對商業部門的約束存在限度。“因為商業實體本質上是由人構成的，這些人可以離開，屆時非營利董事會將完全喪失對技術發展的掌控權。”

“正如所有案例表明的，這需要極其微妙的平衡。“他補充道。

Mozilla基金會主席蘇爾曼認為，OpenAI及其董事會必須明確企業定位——究竟是道德初創企業還是公共服務機構。“我不清楚他們試圖成為什麼。“他表示。

西法思律師事務所專為非營利組織提供諮詢的合夥人奧弗·萊昂提出更深層思考：對公眾具有如此影響力的企業，是否應該由政府實體而非私人團體掌控？“或許這才是核心問題，“他質疑道，“像這樣能左右未來形態的實體…是否應該由極少數人掌控？”

記者詹妮弗·威廉姆斯-阿爾瓦雷斯聯繫方式：[email protected]

本文刊載於2023年12月8日印刷版，原標題《OpenAI雙重治理模式引發爭議》