加利福尼亞州的高税收正在驅趕富人-彭博社

Matt Levine

這個州確實有它的魅力。

攝影師：Chris Delmas/AFP

特拉華酒店

哦，我想告訴你關於最有趣的《金錢問題》條目，就像是2024年夏天的。

  1. 埃隆·馬斯克將要求特斯拉公司的董事會將其註冊地從特拉華州更改為德克薩斯州，而特拉華州剛剛取消了馬斯克價值550億美元的薪酬計劃，而德克薩斯州熱愛馬斯克，並懇求他搬遷，並且可能會讓他隨心所欲地支付自己。
  2. 特斯拉的董事會會説“當然可以，你想怎樣就怎樣。”
  3. 然後特斯拉將要求股東投票批准搬遷，就像馬斯克已經表示的那樣。
  4. 一些股東會起訴特斯拉，要求特拉華法院阻止特斯拉搬遷。
  5. 他們可能會贏？

一個特拉華法院不可能阻止任何特拉華公司將其註冊地從特拉華州搬遷到德克薩斯州。但可能是特拉華法院可能會阻止特斯拉搬遷到德克薩斯州。

今天《華爾街日報》有一篇報道預覽這則新聞：

三位強大的股東正試圖放鬆特拉華州長期以來對上市公司的控制。

媒體執行官格雷格·馬菲領導的Tripadvisor希望重新在內華達州註冊，儘管少數股東反對。億萬富翁巴里·迪勒正在等待一項裁決，該裁決可能放寬特拉華州對諸如2020年分拆他的一些在線業務之類交易的審查。埃隆·馬斯克去年將Twitter重新註冊為X公司，並表示他將詢問股東是否同意將特斯拉重新註冊為得克薩斯州公司。

關於馬斯克、特斯拉和得克薩斯的事情，當然重要。但我想專注於Tripadvisor，因為這是特斯拉可能發生的真實預覽。Tripadvisor公司及其母公司Liberty Tripadvisor Holdings Inc.是特拉華州的上市公司，由格雷格·馬菲掌控，他擁有超級投票權股票，並利用他的投票權進行一些有趣的事情。有時他會被股東起訴，顯然他想將公司重新註冊到內華達州以減少被起訴的可能性：據《華爾街日報》報道，內華達州的公司法似乎對公司高管和控股股東更為友好，在許多情況下提供了“對董事和高管的廣泛保護，包括牽涉到不當個人利益”。

公司董事會考慮搬遷到內華達州，董事們決定這是一個好主意，他們要求股東投票以批准搬遷，股東們同意了。嗯，馬菲同意了，他擁有超級投票權股份；大多數獨立股東投票反對搬遷提案，但提案仍然通過了。

但一些股東起訴要阻止馬菲這樣做。這裏是他們的投訴。1論點基本上是：

  1. 根據特拉華州公司法，公司董事會和控股股東對普通股東有受託責任，如果違反了他們的受託責任，即使是其他合法的事情，比如重新註冊到內華達州，也是不允許的。
  2. 當董事會和控股股東存在利益衝突時，即他們從交易中獲得了某種利益，而普通股東則為此付出代價，特拉華州將審查該交易是否“完全公平”：該交易違反了受託責任，因此不允許，除非法院認為對普通股東來説是“完全公平”的。
  3. 馬菲和他的董事會從搬到內華達州中獲得了某種利益（他們可以不會因為對公司的控制而做出創造性的事情而被起訴），而這是以普通股東為代價的（如果馬菲對他們做出創造性的事情，他們就無法起訴）。2
  4. 但普通股東並未因此獲得補償，並且投票反對此舉，董事會也沒有獨立董事特別委員會來考慮這一舉措：它只是做了馬菲想要的。因此，這一舉措對他們肯定不是“完全公平”的。
  5. 因此，特拉華州法院可以並且應該阻止TripAdvisor和Liberty TripAdvisor搬到內華達州，以便特拉華州繼續為普通股東的利益監督馬菲。

這就是特拉華州法律的運作方式。事實上，這與上個月特拉華法院用來否決馬斯克薪酬方案的推理基本相同：

  1. 特斯拉的董事會成員（以及法院發現的特斯拉“實際控股股東”馬斯克，儘管他沒有超級投票權股份或大部分股份）對特斯拉的普通股東有受託責任。
  2. 存在利益衝突的交易需要對這些股東完全公平。
  3. 馬斯克從他的薪酬方案中得到了一些東西（價值超過550億美元的期權），而普通股東則遭受了稀釋。
  4. 普通股東的確投票贊成批准了薪酬方案，但法官發現他們的投票並不完全知情。
  5. 法官發現薪酬方案對股東並不完全公平 — 基本上，馬斯克並不值得他所得到的報酬 — 因此她否決了該方案。

Maffei並沒有真正反對這一框架。相反，他的律師辯稱這裏不存在利益衝突，因為Maffei和董事們希望出於良好的公司治理原因搬到內華達，並且他們並沒有得到任何個人利益。從他們的撤訴動議中：

原告要求法院做一件以前從未發生過的事情 — 阻止一家公司離開特拉華州，儘管該公司毫無疑問地遵守了《特拉華州公司法》的規定，允許該公司這樣做。

《特拉華州公司法》第266條賦予公司離開特拉華州並根據其他司法管轄區的法律重組的權利。原告試圖限制這一權利，甚至完全廢除它。具體而言，原告認為，當一家公司決定從特拉華州搬到一個潛在提供董事和董事長未來訴訟更大保護的州 — 因此，基於尚未發生的行為的訴訟，以及因此尚不存在的索賠 — 法院應當禁止此舉，因為這違反了董事（在本案中是所謂的控股者）的受託責任。

因為沒有衝突，馬菲認為，特拉華法院應該遵循董事會的商業判斷，而不是對搬遷到內華達州的公平性進行自己的審查：

原告理論認為董事會存在利益衝突，因為未來可能會有董事會決定可能會引發訴訟索賠，而這樣的索賠在特拉華州可能會通過駁回訴訟動議而在內華達州則不會。如下所述，原告的猜測對今天構成獨特利益的假設過於假設和遙遠。修正起訴書沒有指控任何已經存在甚至只是初步的訴訟索賠會因轉換而熄滅。原告假設的衝突源於董事會未來可能採取某些未知行動的純可能性——在公司搬遷到內華達州之後——這可能會引發未來股東索賠。但未來未知股東索賠的風險是每個董事會都面臨的，這並不足以要求進行整體公平審查，更不用阻止公司選擇搬遷到另一個州。…

修正起訴書沒有包含支持合理推斷的事實陳述，即董事或馬菲在交易中有財務利益，或者馬菲將從轉換中獲得某種獨特利益。

這是合理的。但是，今年晚些時候，當我們談論埃隆·馬斯克將特斯拉搬到德克薩斯州時，他將無法提出這樣的論點。他將對交易有非常明顯的財務利益：特拉華法院剛剛否決了他550億美元的薪酬計劃，甚至在此之前，他一直在四處張貼，表示他想要另一個鉅額股票授予，以便他至少能控制特斯拉25%的股份。如果他在特拉華州得不到，他會去德克薩斯州。

我確信，當特斯拉實際要求股東批准在德克薩斯州重新註冊時，它會讓優秀的律師撰寫一份代理聲明，強調德克薩斯州的許多公司利益，吸引和留住人才的重要性以及馬斯克為特斯拉提供的價值。我甚至認為這樣做並不會錯；我認為德拉華州法官否決特斯拉董事會和股東認為是一個好主意的薪酬方案有些奇怪，也許對股東不友好。我只是認為埃隆·馬斯克在個人聲明中並不是世界上最小心翼翼的律師，他已經做出了非常清晰的記錄，證明他想要搬到德克薩斯州，以便讓特斯拉給他750億美元的股票。 3

因此，股東們將去找德拉華州法官説“埃隆·馬斯克試圖給自己支付550億美元，你阻止了他這樣做，因為這對股東不公平，現在他正試圖將特斯拉搬到德克薩斯州，以便他可以（1）擺脱你，（2）給自己支付750億美元，所以你必須再次阻止他。”我認為這是一個德拉華州法官可能會覺得有説服力的論點？我的意思是，她確實阻止了馬斯克給自己支付550億美元。可以推測，這一舉動將更加令人反感。

而特斯拉是一家德拉華州公司，因此它受到德拉華州法院的命令，即使這些命令是“你以為你去哪裏？回來，你這個小淘氣！” 所以也許特斯拉真的不能離開？

無論如何，這是六個月後的消息，我想當它真的發生時，我會為馬斯克編寫一些滑稽的想象對話，並説“參見上一篇專欄”。這個觀點存在一些風險：

  • 馬斯克可能對他的薪酬決定提出上訴並獲勝，然後他可能對搬到德克薩斯失去興趣。儘管我認為即使他在上訴中獲勝，他也會想搬家。
  • 馬菲可能在TripAdvisor案件中取得如此全面的勝利，以至於沒有人能夠辯稱法院可以阻止馬斯克離開特拉華州，因此特斯拉將毫無問題地離開。
  • 馬菲可能如此全面地失敗，以至於馬斯克的律師會告訴他“你根本沒有機會離開特拉華州，甚至別費心了”，而他會相信他們並放棄。我給這個可能性賦予0%的概率。
  • 搬到德克薩斯可能是馬斯克發帖的事情，但實際上並沒有計劃要這樣做？

我不知道；我覺得這會發生。上週，馬斯克將他的腦植入公司Neuralink Corp.從特拉華州搬到內華達州，之前他還將Twitter搬到內華達州（並將其更名為X）。不過那些交易很容易：那些都是私人公司，股東人數不多，沒有人特別熱衷於起訴埃隆·馬斯克，所以他可以做他想做的事情。 特斯拉是不同的。馬斯克希望在他的其他私人內華達公司之一推進他的下一個想法是有道理的。他對它們有更多的控制權。

我上個月説過，“法官對於一家市值6000億美元的公司董事會的CEO薪酬決定進行反覆考慮，即使是特斯拉的董事會，這種情況總感覺有些尷尬。” 但與特斯拉董事會不同，特斯拉董事長馬斯克不喜歡特拉華州的法官，如果特拉華州的法官阻止公司離開特拉華州，那將更加尷尬。世界似乎不能真的運轉成這樣，特拉華州也不能真的阻止公司離開。但是…也許？當這種情況發生時，這裏的《財經雜事》將會很有趣。

多策略

我前幾天寫道，比爾·阿克曼的對沖基金Pershing Square LP“在你想到對沖基金時，就是你所想到的那種對沖基金。” 但後來我意識到（在腳註中）我需要對這種説法進行限定。我不知道你在想到對沖基金時會想到什麼。我認為有兩種主要模式。一種是我認為的老派經典對沖基金，就像Pershing Square，一個備受矚目的經理人利用自己的天賦、辛勤工作、市場經驗和直覺進行少數集中的高信心市場投注。

但是還有一種新模式的多經理、多策略對沖基金，或者稱為“小組店”，比如Citadel、Millennium或Point72，這些基金有許多不同的投資組合經理，每個人在某個特定領域或策略上進行投注。與老派經理人不同，小組店的投資組合經理通常不會經常上電視。

與傳統基金不同的是，豆莢商店的經營方式可以説是科學的。我的意思是，投資組合經理可能會憑直覺交易，但他們的管理方式是科學的。通常，每位投資組合經理的任務是產生與更廣泛市場或她投資的行業不相關的回報：消費類股票經理不會因為消費類股票表現良好而得到獎金；她只有在購買最好的消費類股票並做空最差的股票時才能獲得報酬。她將被要求更多或更少地保持因子中性，管理一個能夠憑藉她的想法賺錢而不是依賴於廣泛市場趨勢的投資組合。她的老闆們將採用相當複雜的技術來衡量她的表現和技能，中和標準市場因素，僅提取阿爾法，即專業投資的回報。

對機構投資者來説，多管理人基金的吸引力是顯而易見的：它們可以提供真正的阿爾法，真正不相關的回報。它們可以告訴配置者：“好吧，你可以從股票指數基金獲得股票市場暴露，從債券獲得債券市場暴露，從購買房地產獲得房地產暴露，然後通過將一些資金投入我們的基金來實現投資組合的多樣化，我們將每年只支付你12%的回報，波動性非常小。”這並不是每個人都喜歡的推銷方式：很多人想要有魅力的憑直覺驅動的單一經理，她可能會把所有的錢押在一個回報300%的大賭上。但這是一種吸引頭腦冷靜、理智的擁有大量資金的機構資產配置者的推銷方式。

（順便説一句，Ackman現在推出一個旨在吸引美國零售投資者的公開封閉式基金的模型之一，可能是因為機構投資者越來越希望採用科學的多管理者模型，而經典的魅力型管理者模型可能有點過時。但在Twitter/X上，它仍然受到零售投資者的歡迎！）

然而，對於所有這些科學管理，投資者也存在一個不利因素。不利因素是，多管理者基金可能會在科學分析績效和歸因技能方面變得太好。基金經理可能能夠説出類似“好吧，去年這個投資組合回報了4700萬美元，其中1300萬美元歸因於分析師的研究，1400萬美元歸因於投資經理的選股，1100萬美元歸因於我們公司的風險管理，以及900萬美元歸因於我們投資者的資本。” 然後投資者得到了900萬美元，而基金經理、分析師和投資經理得到了剩下的部分。如果你在衡量投資技能的回報時太過出色，你可能會把所有這些回報支付給產生它們的人？那還剩下什麼給投資者呢？

彭博社的 Nishant Kumar和Liza Tetley報道：

如今，價格最高的多策略對沖基金現在保留了他們產生的大部分利潤，而客户承擔了他們的成本。

根據法國巴黎銀行的Prime Brokerage部門的一項調查，去年通過所有成本的多策略基金中，客户獲得了每賺1美元的41美分。他們的份額從2021年的54美分下降，反映了一個令人震驚的新現實，即最受歡迎的基金實際上擁有了一張白票用於支出。

這些基金在投資回報上表現優異，超過了同行和更廣泛的行業大部分基金。然而，在扣除費用後衡量的收益在多策略基金中是最低的，這是一項涉及管理或諮詢12000億美元對沖基金資產的238個分配者的調查發現的。

是的，在過去，一個有魅力的經理會對少數股票進行大幅度交易，並賺取了很多錢。沒有人能確定 — 或者甚至不會問，收益的多少是由經理的技能決定的，多少隻是，比如，股市上漲了。但粗糙的妥協是，經理拿出資產的2%和利潤的20%，投資者得到剩下的部分。在現代的多經理基金中，基金可以説“嗯，這59%的表現顯然是由我們的技能決定的，所以我們留下來。”

與此同時，對於投資組合經理來説也並非一切都很美好。在Business Insider上， Bradley Sacks報道：

前Point72總裁Doug Haynes正計劃為他的新基金推出復活他之前為億萬富翁Steve Cohen運作的策略。

這種定量基本面策略 —— 結合基本的股票選擇和基於算法的數據分析 —— 在Haynes的領導下在Point72內部被稱為Idea Lab，然後最終成為Latitude，在2020年關閉。…

這是一種Alpha捕獲型策略，其中12名位於西棕櫚灘的分析師將提出投資理念，然後系統算法將根據這些理念和側重於頭寸規模和風險管理的分析工具創建投資組合。該公司 —— 希望籌集10億美元 —— 根據該公司的發言人，已經“引起了大量投資者的興趣”，並計劃於4月1日推出。

如果您的科學管理確定分析師提供了大部分價值，並且投資組合經理可以被自動化取代，那就是您要做的事情。

更多手機

我想，如果您經營一家企業，並且發明了一種新產品，您知道這種產品對每家投資銀行、資產管理公司和其他金融服務公司的每個員工都至關重要，您可能會從大銀行開始銷售。大銀行有很多錢，可以負擔得起您的產品，贏得他們的業務將在較小公司眼中驗證您的產品，並且您的營銷資金將得到很大的回報：大銀行有成千上萬的員工，您可能按座位定價您的產品，因此通過向大公司銷售您可以賺取很多錢。但是後來，當您飽和了那個市場，您將轉向其他更小的公司。最終，您會開始向一家兩人的對沖基金收取兩份產品的費用。仍然可以賺錢。

美國證券交易委員會做了各種各樣的事情，但它現在做的一件事是向金融服務公司收取使用手機的大額費用。我的意思是，它並不提供手機或其他東西。但是SEC提出了這樣一個理論，即證券經紀公司和投資經理的員工使用WhatsApp或個人短信討論工作是非法的，並且已經將這一理論追溯地應用於對那些這樣做的公司處以罰款。而且，據我所知，每家證券經紀公司和資產管理公司的每個員工至少在某個時候都曾給他們的老闆發短信説“嘿，抱歉，我這次會議遲到了”，SEC似乎可以對每家金融公司處以罰款。雖然不完全是固定的按座位收費，但罰款似乎與公司規模成比例。

證券交易委員會從大銀行開始，因為（1）它們將支付最高的罰款，（2）從高盛、摩根士丹利、花旗集團、美銀證券等處每家收取1.25億美元，從摩根大通處收取2億美元，這無疑驗證了這種商業模式：如果你經營一家小型證券經紀公司，證券交易委員會向你伸出手掌，因為你給同事發了短信，那麼在高盛支付了1.25億美元之後，你有什麼理由拒絕呢？然後它轉向較小的經紀公司和投資銀行，以及信用評級機構，顯然還在調查對沖基金。那裏的罰款較小——員工較少，電話較少，資金較少——但這是一項可靠的業務。

所以上週：

證券交易委員會[週五]宣佈對五家經紀商、七家兼註冊經紀商和投資顧問以及四家關聯投資顧問提出指控，指控這些公司及其員工長期和廣泛地未能保留和保存電子通訊記錄。

這些公司包括西北互助、林肯金融、古根海姆證券等等；罰款金額從125萬美元到1650萬美元不等。沒有任何跡象表明這些公司的任何人使用個人手機進行犯罪行為，只是使用個人手機談論業務本身就是非法的。他們會繼續進行下去。最終，我會因為給同事發關於我的工作的短信而被罰12.95美元。

比爾·阿克曼參加了FT的“比爾·阿克曼還是美國 Psycho？

“我得了滿分，”他告訴紐約雜誌的裏夫斯·韋德曼，在一個專題報道中，還有“一個名叫阿克曼的惡魔孩子為大惡魔王收割靈魂。” 這篇專題報道中還引用了：“有一個流傳的梗，顯然是我導致了很多婚姻出現問題。” 還有：“我是一個極快的寫手，我被無限的深愛所驅動。” 還有：“一個可能有50位億萬富翁的 WhatsApp 羣。” 希望他們不要談論工作。

事情發生了

大衞·所羅門加強了他對高盛的控制。 紐約社區銀行從危機贏家變成銀行業的下一個擔憂。私募股權首腦們享受400億美元股票價值的增長，因為資產激增。私募股權回報率下降到全球金融危機水平。 Diamondback 將以260億美元收購 Endeavor，進行石油大交易。有史以來最昂貴的股東鬥爭即將進入迪士尼的董事會。惠普尋求從林奇那裏獲得40億美元的損失，因為自主欺詐。安永為註定要失敗的“珠峯計劃”負債7億美元。埃隆·馬斯克必須在SEC 推特調查中作證，法院裁定。軍事勳章和一個著名的姓氏：一個騙子如何在德克薩斯州騙走數百萬美元。六年後的波爾馬格登，美國股市再次出現波動擔憂。“對我來説，投資是小説的主題，而不是背景。” 歐洲金融最神秘的社團內部。公司如何説“裁員”而不説“裁員”。 格勞喬·馬克思理論的有效市場。花旗告訴交易商在客户活動中控制飲酒。

如果您想以方便的電子郵件形式在收件箱中收到Money Stuff，請在此鏈接訂閲。或者您可以在此處訂閲Money Stuff和其他優秀的彭博通訊**。謝謝！

比爾·阿克曼（Bill Ackman）於2004年成立了他目前的對沖基金Pershing Square LP（PSLP）。PSLP在某種程度上符合人們對於對沖基金的想象1：它從大型投資者那裏籌集了大量資金，它進行集中的投注（主要是股票，但也包括信用、利率和其他投資），它進行了激進的多頭投資和空頭交易，2並且收取的費用幾乎接近傳統的“2和20”費率結構，或者説是1.5和20：投資者需要支付其資產1.5%的年度管理費，以及20%的收益。3

2014年，阿克曼推出了一個新基金，Pershing Square Holdings（PSH）。4 PSH 不是一家傳統的對沖基金：它是一家公開交易的封閉式基金。投資者可以向PSH投資，購買該基金的股份，但他們無法將資金取出；如果他們想要取回資金，他們必須在股票交易所出售股份。這使得PSH成為一個“永久資本工具”，對於進行大規模投注的對沖基金經理來説非常有用：如果投資者不滿意，他們不能要求返還資金。我有時會説，對沖基金經理的基本技能不是挑選股票賺錢，而是繼續經營對沖基金，在某種意義上，當時機好的時候籌集數十億美元的永久資本工具是對沖基金經理所能做的最好的事情。2014年，阿克曼做到了。

一些美國人喜歡嘲笑法國和瑞典的高税收。然而，加利福尼亞州的經濟比這兩個國家都大，當聯邦和州的税收合併在一起時，税率是可比的。一項新研究表明，這些税收導致一些高收入者完全離開了該州。

這不僅僅是美國有3900萬加利福尼亞人的問題。儘管許多分析師長期以來一直認為州級税率並不重要，但一些州似乎已經達到了税率正在驅使許多居民做出決定的臨界點。這就引發了一個問題，即税收是否可以繼續上升而不會產生重大的負面經濟後果。