Twitter的高管想要他們的錢 - 彭博社

哦，埃隆（1）

高管離職理論大致如下。一家上市公司的首席執行官想要管理公司。管理公司薪酬豐厚，聲望高，讓CEO感到強大和重要。此外，CEO可能已經將自己的職業生涯投入到公司中，關心公司，並對公司應該如何經營有着堅定的看法；如果有人接管公司並以不同方式經營，她會感到難過。

但是，在一般情況下，CEO並不擁有公司。公司不屬於她。她為股東工作，並對他們的最佳利益負有受託責任。有時，讓別人接管公司對股東有利，儘管對CEO不利。特別是，有時上市公司會收到敵意的收購要約：別人提出以溢價現金購買所有股票。有時這對股東不利（公司從長遠來看價值更高，以現有管理層自主經營比敵意收購者願意支付的更有價值），但有時是有利的：敵意收購者可能願意為公司支付的價格高於當前管理層管理下的價值。

Bloomberg觀點亞利桑那共和黨人希望給予公民射擊移民的許可取消的捷藍交易使Spirit的生存面臨風險比特幣上漲，但貨幣的未來在別處Ozempic正在改變丹麥經濟的健康狀況在這種情況下，股東希望CEO説“是的，這個要約不錯，我們應該讓敵意收購者接管公司並讓股東獲利，我會退出，這段時間很愉快。”但當然，CEO可能不想退出。她想要管理公司，出於我上面説的所有原因，再加上敵意收購者是敵對的：很可能敵意收購者對CEO説過粗魯的話，並且對公司有她不喜歡的計劃。她可能想要拒絕收購者。

一家上市公司的CEO無法完全阻止敵意收購者收購公司 - 如果股東想要這筆交易，最終敵意收購者可能會發起要約收購和代理戰，並使公司超越CEO和董事會的反對 - 但她肯定可以延遲和複雜化這個過程。實際上，如果CEO堅決反對交易，交易達成的機會要小得多。

公司治理理論和實踐對這個問題有一個解決方案，即：承諾給CEO一大筆錢讓其離開。在她的僱傭合同中加入一項條款，即如果有人接管公司並且她離開，1 她將得到很多錢，很可能是她薪水的倍數。將公司交給敵意收購者在很多方面對她都不利（聲望降低，將她心愛的公司交給粗魯的闖入者），但是通過離職補償計劃，在其他一些重要方面對她也是有利的（一大筆錢，不再需要去辦公室了）。

當埃隆·馬斯克於2022年4月發起收購推特公司的競購時，我相當肯定推特的CEO帕拉格·阿格拉瓦爾翻了翻白眼，希望馬斯克走開。阿格拉瓦爾在推特度過了他職業生涯的大部分時間，最近被提升為首席執行官，年薪數百萬美元，很可能不想被趕走（或開始向馬斯克負責）。此外，馬斯克對他非常粗魯，發推文對推特説了一些刻薄的話，並且通過短信對阿格拉瓦爾生氣地説“這周你做了什麼”和“這是浪費時間”。

但馬斯克提出以每股54.20美元的現金收購Twitter，這遠高於當時的股價。阿格拉瓦爾本可以説“不，我們有一個長期的價值創造計劃，價值遠遠超過每股54.20美元，所以我們必須抵制埃隆·馬斯克，保持公司的獨立性，為股東着想。”也許，作為CEO，他本可以説服董事會支持這種做法。也許他本可以向股東出售這個計劃 — 或者他本可以使用毒丸和其他防禦工具儘可能地阻撓馬斯克。

也許那樣會奏效：也許阿格拉瓦爾本可以減緩交易過程，讓馬斯克改變主意，要麼是因為他通常注意力不集中，要麼是因為2022年春季社交媒體公司估值下跌，他對Twitter的出價迅速變成了一個糟糕的主意。這對阿格拉瓦爾來説會很好：他可以繼續經營公司，領取報酬，過得很愉快。這對Twitter股東來説會是非常糟糕：他們會錯過每股54.20美元，他們將被困在持有Twitter股票的困境中，而社交媒體估值下跌。

但是，不：阿格拉瓦爾和Twitter董事會迅速屈服，阿格拉瓦爾向員工發表了一篇相當平淡的講話，稱董事會別無選擇，只能接受對股東最有利的交易。因此，他們簽署了一份合併協議，將公司以每股54.20美元的價格出售給馬斯克。

然後馬斯克試圖擺脱這一切！幾個月後，社交媒體的估值下跌後，馬斯克改變了主意，他給Twitter發送了一封信，表示他要終止交易！這對Twitter的股東來説將是一場災難 — 他們將被迫持有Twitter股票 — 但對Agrawal來説可能會有點好處？保住工作，保住薪水，繼續經營Twitter，有機會在沒有馬斯克干預的情況下扭轉局面？

他本來可以這樣做的！他本可以回覆馬斯克一封信，説“抱歉你有這種感覺，埃隆，但我們絕不會強迫你完成你不想完成的交易，所以，再見。”2 繼續他的生活，作為Twitter的CEO。

但是，不，Agrawal、Twitter的董事會和高管團隊僱了律師，起訴了馬斯克，並辯稱他必須完成交易，而 當然他們是對的，最終馬斯克放棄了，完成了交易。Twitter的股東們拿到了他們的54.20美元，這在那種情況下對他們來説是一個很好的結果。Agrawal和他的高管團隊被解僱了，這在那種情況下是一個絕對不可避免的結果：他們是一家被敵意收購的目標公司的高管，所以他們無論如何都會被解僱，但他們還通過起訴收購方強迫他完成交易，所以當然他們被額外解僱了。馬斯克對他們很生氣！因為他們逼他買下了Twitter！

我在這裏要説的是，很少有CEO比帕拉格·阿格拉瓦爾更應該得到他們的離職補償。這並不是對他在推特運營方面表現的評論：那 表現已經夠糟糕了，以至於埃隆·馬斯克買下了這家公司。但是，離職補償並不是對CEO出色表現的獎勵！離職補償是為了讓位給別人並讓別人接管。很少有CEO比他更努力工作，或者經歷更不愉快的讓位過程。他賺得了他的百萬美元。

但後來馬斯克沒有支付他，所以他提起訴訟：

包括前首席執行官帕拉格·阿格拉瓦爾在內的四名前推特高管起訴公司所有者埃隆·馬斯克，指控他在他們被公司解僱後拖欠了超過1.28億美元的離職補償。

這些前高管表示，馬斯克在接管這家社交媒體平台後對他們表現出了“特別的憤怒”，公開發誓要扣留他們的離職補償，以收回440億美元交易中的約2億美元，根據週一在加利福尼亞北部聯邦法院提交的訴訟。

推特，被馬斯克更名為X，被指控在多起訴訟中違反了多項勞工和工作場所規定，包括未能向在接管後數月內被裁員的數千名工人支付離職補償。該公司還被指控在一系列訴訟中未能支付數百萬美元欠供應商和房東的款項，同時據稱試圖保持財務健全。

“在馬斯克的控制下，推特已經成為了一個不守規矩的人，拖欠員工、房東、供應商和其他人的款項。馬斯克不支付賬單，認為規則不適用於他，並利用他的財富和權力踐踏任何不同意他的人，”阿格拉瓦爾和其他前高管的律師在38頁的訴狀中説。

這裏是投訴書。阿格拉瓦爾和其他高管——前首席財務官內德·塞加爾、首席法律官維賈亞·加德和總法律顧問肖恩·埃奇特——都有解僱時有權獲得報酬的離職協議，如果推特被收購併且他們被“無故”解僱。“無故”在離職計劃中的定義非常狹窄，比如被判犯有重罪或犯有“嚴重疏忽”或“故意不端”等情況。”馬斯克在收購後立即解僱了他們——在他們辭職並獲得離職補償之前迅速解僱他們——並聲稱這是因為“有理由”。所謂的“有理由”是指高管們花錢請律師起訴馬斯克迫使他完成交易，而馬斯克認為這是對公司資源的浪費。這不是離職補償應該運作的方式！投訴書中説：

離職計劃是現代公司治理的一個重要特徵，使高管和股東的經濟利益在公司收購面臨的情況下保持一致，尤其是像馬斯克收購推特這樣具有爭議性的收購。離職計劃鼓勵所有人共同努力完成交易。例如，如果沒有離職計劃，高管可能會有財務動機反對一項收購，即使這項收購符合股東的最佳利益。高管也可能有動機在交易完成前離開公司，這可能會危及公司完成交易的能力以及公共股東獲得收購提供的控制溢價的能力。高管的離職福利旨在在法律上具有彈性，因為必須如此，因為離職支付必須在被收購實體的控制權轉移到收購方手中後才能進行。如果高管不能指望獲得他們的合同離職補償，他們就沒有動力留下來通過收購來經營業務，監督收購過程，並確保股東得到支付。

問題在於Twitter的老高管是為其老的公共股東工作，他們為這些股東謀得了一筆好交易。但為了做到這一點，他們不得不反對新的所有者馬斯克，所以他們給他談成了一筆糟糕的交易。公共股東同意了離職補償方案，但馬斯克必須支付。當然，他不想這麼做！

哦，埃隆（2）

在Twitter/X和其賬單的其他地方：

根據知情人士的説法，由摩根士丹利牽頭的一家銀行集團與埃隆·馬斯克及其團隊就支持科技億萬富翁私有化社交媒體平台X的大約125億美元債務包進行了討論。

知情人士表示，在今年早些時候破裂的談判中，某些銀行和馬斯克的團隊探討了加強債務包的選擇，有人表示，各方討論了可以降低債務成本並使銀行持有更少風險的選項。

一家由總部位於紐約的銀行領導的七家銀行組成的集團自2022年以來一直持有這筆債務。據一位知情人士稱，他們一再續簽協議，不單獨拋售自己的持股，目的是在X（以前稱為Twitter）的財務狀況更加穩固，廣告收入穩定增長，並從計劃中的點對點支付平台獲得進一步動力時，協調出售。

嗯。“可以降低債務成本並使銀行持有債務的風險降低。”你認為這意味着什麼？這裏有一個可能性：如果你有支付非常高利息且讓你的貸款人感到緊張的債務，那麼有一個潛在的雙贏交易，你提供更多抵押品（使債務更安全），銀行降低利率（以反映其增加的安全性並補償你提供的抵押品）。

在這裏，我並不特別相信X有很多可以改善這筆債務概況的抵押品。但是…我的意思是…埃隆·馬斯克有嗎？像，顯然？如果他願意向這些貸款人抵押125億美元 — 或250億美元，或者坦率地説50億美元 — 的特斯拉公司股票，那將使他們感到更加舒適，可能會降低他的利率。或者如果他願意共同簽署債務 — 如果他同意擔保或成為共同債務人，有權追索他 — 那麼，好吧，投資級評級和較低的利息支付。3“這是一個雙贏的埃隆，你只需在這裏簽名就能獲得更低的利率！”他不會上當，但對銀行來説值得一試。

拉票

在華特迪士尼公司進行着一場三方代理戰。納爾遜·佩爾茲的特里安基金管理有限合夥公司提名了兩位候選人加入迪士尼的董事會，Blackwells Capital LLC提名了另外三位候選人，而迪士尼反對所有候選人。有競爭網站。Blackwells擁有約15.7萬股迪士尼股票（價值約1790萬美元），約佔18億股流通股的0.0086%。特里安的集團擁有約3230萬股（37億美元），約佔股份的1.76%。4迪士尼首席執行官羅伯特·艾格擁有約20.5萬股（2300萬美元，0.011%），另外還有價值220萬股的期權。最大的股東是通常的“三大”指數基金公司（先鋒集團、黑石集團、州街集團）。

很多選票都可以爭取：這不是一場激進持股人和持股較多的CEO之間的代理人之爭，雙方已經擁有很多股份，而是一場説服之戰，三個較小的股東將努力讓其他股東投票支持他們的平台。

然後有這個：

小投資者也在被吸引投票參與一個名為Shareholder Vote [Exchange]的新市場，該市場為股東的代理投票舉行拍賣。迪士尼之所以不同尋常，是因為個人投資者擁有迪士尼18億股中的三分之一以上，比典型公司更多，根據《華爾街日報》的報道。

在Shareholder Vote [Exchange]上，一位競標者為50萬張代理票提供了高達10萬美元的報價，或者每張票20美分，這是該網站自兩年前推出以來看到的最高報價，該網站的聯合創始人兼首席運營官Steven Xu説。

Xu表示，Shareholder Vote [Exchange]不會透露競標者的姓名，但確認這個報價來自一位現有股東。Trian和Blackwell沒有立即回應Business Insider關於他們是否是有關競標者的評論請求。

這是拍賣的網頁。截至今天，我看到50萬張票的報價為10萬美元，有12417張票待售。所以市場並沒有特別接近清算。此外，如果您購買了50萬張票，那將佔到0.027%的選票，這，我是説，也許這將決定您的提名人是否當選？

嗯。我沒看到。我們之前談過股東投票交易幾次幾次。很有趣！為什麼不呢。能夠出售股東投票權的想法顯然讓一些人感到不舒服；我認為，道德上沒問題，但在機械和法律上很混亂。我寫道：

毫無疑問，購買股東投票權的真正高價值案例在於有爭議的代理人戰爭，在這種情況下，一些激進投資者投入數百萬美元，並希望選舉自己的董事會成員。（還有在有爭議的收購中。）在這裏，我很難想象大型激進投資者會以這種方式在代理人戰爭中購買投票，部分原因是披露和聲譽問題似乎會很混亂。代理人戰爭和敵意收購的區別在於，每個人都會起訴其他人，關於一切，還會向美國證券交易委員會“告發”對手做違法的事情，打電話給SEC説“嘿，你注意到我們的對手在做違法的事情了嗎？”你能想象一些企業經理會如何利用邪惡的激進對沖基金購買投票嗎？

當然，如果你以每股20美分的價格購買10%的投票權（昨天股價收盤價為113.69美元），那將會上法庭。如果你以每股20美分的價格購買0.027%的投票權…我認為沒人會在意？這對股東投票交易是個好的宣傳，但我不確定它是否僅限於此。

也許不要把錢放在BOXX裏？

最近我們已經談過幾次關於BOXX，即Alpha Architect 1-3個月Box ETF，這是一個旨在支付大致國債利率而不交税的交易所交易基金。 第一次 我們討論它時，我解釋了它應該如何運作，基本上是通過將利息（按普通所得税率徵税）轉換為資本收益（按有利税率徵税），然後利用ETF技術將這些資本收益推遲到持有人退出基金時。

第二次 我們討論它時，是因為幾位讀者認為實際上這並不起作用，美國税法有規定阻止這種將利息收入轉換為資本收益的方式。具體來説，税法 有一項規定 涵蓋了“轉換”，這是一個税務術語，指的是同時購買東西（股票等）並未來出售。購買股票並未來出售消除了您的股價風險，讓您在一段時間內只擁有一個無風險投資，應該支付大致無風險利率。它將利息收入（您投入資金，鎖定資金後獲得報酬）轉換為資本收益（您購買股票，稍後以更高價格出售）。但是轉換規則將這些資本收益 再次 轉換為利息收入；它們説“不，這太聰明瞭，那是利息。”

BOXX的交易是轉換嗎？我不知道，但是這裏是Steven Rosenthal 辯稱是：

在今天，當短期利率接近20年高點時，通過支付資本利得税來賺取利息等效收入尤其誘人。但是，儘管BOXX很受歡迎，卻違反了反轉換法規的文字和精神。

參考控制法規的兩部分測試中的第一部分，幾乎所有股東預期的回報都歸因於其淨投資的時間價值。毫無疑問，股東們期望在購買BOXX股票時獲得類似利息的回報。

我很矛盾。一方面，我仍然認為，從概念上講，將利息轉化為資本利得是可能的：所有的資本利得在某種意義上都是對將資金鎖定在某種資產中的補償，升值和利息之間沒有明顯的區別，而且這似乎是金融工程的一個良好領域。另一方面，沒錯，“我們支付您國庫利息而不交税”似乎有點太好了。

事情發生了

全球礦業公司呼籲LME引入鎳的綠色溢價。NYCB儘管在倒閉前幾年收到房地產警告，但膨脹了。更好的利率，更低的費用：一些人正在轉向小城鎮銀行。新加坡淡馬錫正在討論投資OpenAI。AI搜索初創公司Perplexity估值將翻倍至10億美元。兩年後，Ken Griffin的邁阿密總部計劃終於開始實施。歐洲央行引發員工對氣候變化的“不尊重”方式的抗議。對於DEI律師來説，業務正在蓬勃發展，因為美國企業問“什麼是合法的？”泰勒·斯威夫特的獨家條款。

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