假面試是證券欺詐 - 彭博社
Matt Levine
編程注意: 《金錢問題》明天休刊，週四迴歸。
哦，富國銀行
我們在2022年談到了富國銀行進行虛假面試以達到虛假多樣性目的的報道。富國銀行有規定，稱“多元化候選人”必須作為某些職位招聘過程的一部分進行面試。有時候一個職位空缺，經理會把它提供給一個白人男性，但為了遵守規定，他需要在填補職位之前面試一個女性或有色人種。於是他會叫來一個黑人女性，面試她，然後立即把她的簡歷扔進垃圾桶，然後還是把工作給那個白人男性。
彭博觀點鹽湖城同意冬奧會合同看起來很愚蠢深海採礦可能是未來更環保的必要條件一家電動汽車製造商的石墨交易中的國家安全轉折喬什·夏皮羅是一位經驗豐富的政治家，應該成為哈里斯的副總統假設這是真的：假設富國銀行經常進行虛假面試。一些問題：
- 誰受到了傷害？
- 他們能做些什麼？
第一個問題似乎很容易回答。顯然，那些被叫去參加虛假面試的人受到了傷害：他們的時間被浪費了，他們白白抱有希望。此外，工作場所多樣性是一件好事，所以如果富國銀行只是在假裝多樣性而不是真正嘗試僱傭多元化候選人，那麼它的員工和客户就會受到傷害。
但他們能做些什麼呢？對於員工或顧客來説，要求賠償是很困難的，他們無法説“如果你在面試多樣化候選人方面做得更好，我在富國銀行的體驗會更愉快”：因果鏈太長且不確定，損害太抽象。
那些被虛假面試的人有一個更明顯的投訴：他們在面試上浪費了一個小時，也許還有幾個小時用於準備。但是，“你浪費了我三個小時的時間”這種損害並不大，而且很多人可能無法證明他們的面試是虛假的：也許他們真的接受了面試，只是輸給了更好的候選人。當然，如果你審查富國銀行的內部郵件，並從所有相關人員那裏得到證詞，你可能會找到一些非常明顯的案例。（有一封經理在面試前一天發給受青睞的候選人的電子郵件，內容是“這份工作是你的，只是要先進行虛假面試來打個勾”，等等。）但是起訴似乎是不切實際的：你需要請律師要求富國銀行提供文件並對證人進行訪談等等，以起訴“你浪費了我三個小時的時間”。你可以代表所有被虛假面試的人提起集體訴訟，這將增加訴訟的金額並使律師更有興趣，但你仍然需要解決一個困難的事實問題，即證明其中哪些是虛假面試，哪些是真實面試。
哦，但你知道這些問題的真正答案！從富國銀行2021年的第一頁開始：[年度10-K表格的年度報告1](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000007297122000096/wfc-20211231.htm)：
滿足富國銀行全球客户羣日益多樣化的需求對我們公司的長期增長和成功至關重要。富國銀行重視並推動多樣性、公平和包容性（DE&I）貫穿我們業務的方方面面。我們致力於招聘和職業發展實踐，支持員工並促進我們公司各個層面的員工多樣性，包括領導職位。我們在招聘、晉升和獎勵女性和種族/族裔多樣化員工方面有着良好的記錄，包括承諾增加領導職位的多樣化代表。2020年11月，我們設立了一個新的運營委員會級別的職位，直接向我們的首席執行官彙報，負責領導DE&I工作。在這個職位上，我們的多元化領域、代表和包容性負責人負責推動全公司的DE&I戰略。
參見：實際上，富國銀行自己的話説，追求多樣性對我們公司的長期增長和成功至關重要。如果富國銀行只是在假裝追求多樣性，那麼它正在損害股東，破壞自己的長期增長和成功。更糟糕的是，富國銀行還在告訴股東，在其10-K中明確表示，公司“致力於招聘和職業發展實踐，支持員工並促進我們的員工多樣性”，並且“承諾增加領導職位的多樣化代表”。如果這不是真的，那麼它就在欺騙股東。它在欺騙股東，誘使他們購買股票。這是證券欺詐。
富國銀行的2021代理聲明更進一步，詳細描述了“我們如何努力改善公司內的多元代表和包容性”。而2020代理聲明闡明瞭“我們的多元候選人招聘和麪試指南”，包括一個要求，即“對於大部分總直接報酬超過10萬美元的美國職位”，“至少50%的面試候選人在至少一個多元維度上必須是多元的。”如果這些面試全都（大部分？有時候？）是假的，那麼這就構成對股東的欺騙？如果這些內容對投資者不重要，為什麼要在投資者報告中花費如此多時間描述它呢？
另外：我們在2022年5月19日討論過這個問題，當時有一篇《紐約時報》的報道揭露了那天有關假面試的情況。這篇時報報道引發了司法部的質疑，富國銀行於6月7日“暫停”了其多元化招聘規則。股價在5月18日時收於42.11美元，就是時報報道發佈前一天，而在6月7日達到45.47美元。第二天下跌，到6月14日時收於37.43美元。假面試的報道以及對聲譽和監管後果的擔憂，是否使股價下跌了幾美元？當然，可能是這樣。2022年6月，富國銀行大約有38億股流通。股價下跌幾美元就意味着數十億美元的損失。
注意這是多麼清晰簡單。股東可以輕鬆量化他們的損失，或者至少，他們可以輕鬆地爭辯一些損失的數量。這個數量很大：如果虛假面試導致股價下跌了2美元，那麼它們給股東造成了76億美元的損失。因此他們可以起訴要求76億美元的賠償。被虛假面試的候選人和麪臨較少多樣性環境的員工更難量化他們受到的傷害；股東只需指向圖表上下降的那條線。2
他們仍然需要證明富國銀行進行了（大量的）虛假面試，但他們不必證明任何一個面試是虛假的。聲稱自己被虛假面試的候選人必須找到一些證據，證明在她的情況下，一個經理向別人承諾了這份工作，但股東不必與任何特定的虛假面試有任何特定的聯繫：如果富國銀行進行了100次虛假面試，那麼股東受到了害，即使股東從未了解過這些面試，甚至不知道富國銀行有多樣性政策。3
總之，彭博法律報道Isaiah Poritz報道：
富國銀行未能逃脱一項訴訟，指控該銀行在吹噓成功的多元化招聘政策的同時，實際上對少數族裔候選人進行“虛假”工作面試，而並無意向僱傭他們。
週一，法官特里娜·L·湯普森拒絕駁回這項擬議的證券集體訴訟，該訴訟於2022年在美國加利福尼亞北區地方法院提起。…
湯普森駁回了富國銀行的辯護稱其聲明並不誤導，因為其政策只承諾一半的受訪候選人將是多元化的，但並未涉及這些候選人是否會被僱傭。
法官表示，這一論點忽略了“發表聲明的更大背景”，包括在公司一系列職場歧視醜聞後，投資者對增加公司整體多樣性的壓力。
這裏是裁決書。這就是為什麼我喜歡説“一切都是證券欺詐”，公開公司做的每件壞事也是證券欺詐。富國銀行做了一件壞事。但這件事的壞處是不確定的，模糊的，難以量化：人們受到了傷害，但這種傷害並不容易轉化為金錢。
但是金融系統可以：富國銀行所做的壞事導致其股價下跌，這是一個很好的粗略衡量有多糟糕。股東們提供了一個社會有用的服務，衡量富國銀行行為的糟糕程度，並使其對法律系統可讀。然後他們——不，我在開玩笑，主要是他們的律師——得到報酬。
並非所有事情都是證券欺詐（但糟糕的密碼是）
在“每件壞事公司做的都是證券欺詐”的另一個案例中：SolarWinds Corp.是一家銷售網絡管理軟件的軟件公司，2020年曾被俄羅斯黑客著名入侵。其股價下跌。美國證券交易委員會起訴SolarWinds的理由很簡單：它公開表示擁有良好的信息安全實踐，但實際上信息安全實踐很糟糕，這種差異導致了一次破壞性的黑客攻擊，而這次攻擊導致了股價下跌。正如SEC所説的：
一個理性的投資者，在考慮是否購買或出售SolarWinds股票時，會認為了解SolarWinds的密碼政策的真實狀況很重要，尤其是考慮到這些問題長期存在，可能影響到客户面向的區域，比如用於向客户發送更新的Akamai服務器。
“SolarWinds的密碼政策的真實狀況”是黑客可以通過猜測密碼“solarwinds123”來篡改SolarWinds的代碼。
總之，去年我們談到了這個問題，當時SEC提起訴訟；我的標題是“糟糕的密碼就是證券欺詐”。但本月初，SolarWinds成功地讓SEC對其提出的大部分指控被駁回。正如Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在客户備忘錄中總結的：
上週，紐約南區法院法官保羅·A·恩格爾邁爾（Paul A. Engelmayer）駁回了美國證券交易委員會（SEC）案件的重要部分。恩格爾邁爾法官發現，SEC基於公司事故後的披露提出的索賠，即機構聲稱事故被輕描淡寫，這些索賠沒有充分陳述並且屬於不當的事後諸葛亮。在一個首次印象問題上，恩格爾邁爾法官還駁回了SEC關於內部控制的主張，認為會計控制不能合理地被解讀為包括網絡安全控制。他還認為SEC沒有充分陳述公司的披露控制失敗。
“每一件公開公司做的壞事都是證券欺詐”並不完全是規則：你還需要公司發表的一些聲明被壞事證明是虛假的。當富國銀行（Wells Fargo）表示他們為工作面試了多元化候選人，結果發現他們是在虛假面試，這可能構成欺詐，但它確實需要説出來。然而，在這裏，法官裁定SolarWinds説的很多話並不真正具有誤導性，因此不能構成欺詐，儘管公司確實做了壞事。
但案件並沒有完全駁回，糟糕的密碼仍然構成證券欺詐。根據法官的裁決：
SEC的投訴還充分指稱，SolarWinds在黑客攻擊之前在其網站上發佈的安全聲明實質性地誤導了公眾，聲稱SolarWinds執行了嚴格的密碼策略。…
實質上，該聲明宣稱SolarWinds擁有先進的網絡安全控制措施，並遵循行業最佳實踐。然而根據起訴書，公司在企業網絡健康的基本要求上遠遠不夠。其密碼 — 包括關鍵產品的密碼 — 明顯不夠安全，公司給予過多員工無限制的管理訪問和權限，為黑客和威脅行為者敞開了大門。…
一個理性的投資者考慮投資Solar Winds時，會認為SolarWinds的言論與實際情況之間的差距是非常重要的 — “在做投資決策方面具有重要性”。…事實上，對於銷售老式產品（例如傢俱或汽車）的公司來説，由於易受攻擊的網絡安全帶來的業務風險可能是重要的。但對於SolarWinds來説，這些特定風險被放大，因為其產品（軟件）的網絡安全是一個關鍵屬性，其主要客户（政府機構和財富500強公司）期望他們購買的軟件是未受損害的並且保持不受威脅。
如果你説你有好密碼，但實際上你有糟糕的密碼，那就是證券欺詐。
阿克曼
“IPO流程的性質，”一位聰明的投資者曾經寫道，“是高度受動量驅動的。” 在首次公開募股中，“非常重要的是銀行們能夠感受到交易動量正在積聚，因為他們會將這種動量感傳達給…每一位機構投資者。” 有時候這種動量是，嗯，反向的？彭博社的凱瑟琳·伯頓昨天報道：
塞斯·克拉曼的Baupost集團決定不投資比爾·阿克曼的新美國封閉式基金，該基金計劃在未來幾天定價，知情人士透露。
阿克曼在上週給Pershing Square管理公司的投資者的一封信中將這家總部位於波士頓的對沖基金列為潛在支持者之一。他還告訴他們，首次公開募股將籌集25億至40億美元，遠低於他最初提出的250億美元的估計。…
他敦促投資者下訂單購買股票，稱這將有助於“提高明天在交易規模上市場的初始信息的力量。”
而貝利·利普舒爾茨今天報道：
據悉，比爾·阿克曼計劃的美國封閉式基金首次公開募股預計將籌集20億美元，遠低於這位億萬富翁對本月初該銷售可能籌集的目標的建議。
據彭博新聞看到的一份條款表顯示，Pershing Square USA Ltd.的IPO預計將於8月5日收盤後定價。…
據知情人士透露，IPO目前超額認購，Pershing Square預計將於週三舉辦另一場投資者大會。
“一家強勁的IPO通常會因需求增加而擴大規模，”Craig Coben在FT Alphaville寫道：“你希望通過增加規模來增強實力，而不是通過縮減90%來減少規模。”
當然，我第一段中關於IPO動能有多重要的引述來自Ackman本人，在寫給他的管理公司投資者的信中要求他們購買一些IPO股票。那封信原本是私人的，但Pershing Square USA決定必須披露它；我們上週談論過這件事。這看起來越來越不太有幫助。當你把投資者的動能作為IPO推介的核心主題時，反覆縮減IPO規模看起來有點糟糕。
Raiffeissen
銀行業有一件有點奇怪的事情，那就是它是一個受到嚴格監管的行業，其中最重要的監管要求之一是你必須賺很多錢。銀行監管基本上是為了確保銀行有足夠的錢來償還存款人，而一個虧損的銀行可能做不到。因此，銀行監管者需要確保銀行賺足夠的錢，而賺錢不足可能違反安全和穩健的銀行原則。
你可以看到這個目標——銀行必須賺錢——可能與其他任何監管目標發生衝突。因此，大多數情況下，如果政府決定禁止某項活動，並且從事該活動的某家公司抱怨説“如果你禁止該活動，我們就無法賺到錢”，政府會説“是的，這就是目的。”但當涉及到銀行時，政府會説“嗯，公平，我們不希望那樣。”
無論如何這裏是奧地利的Raiffeisen：
奧地利的Raiffeisen銀行國際警告稱，未來的股息支付將受到加快退出俄羅斯的影響，這是在監管機構的壓力下報告了該國創紀錄的利潤。
這家總部位於維也納的銀行表示，其俄羅斯和白俄羅斯業務在2024年前六個月佔據了其全球利潤的一半以上，儘管仍在計劃“大幅縮減”這些市場的活動。…
五月份，歐洲央行命令Raiffeisen提前實施從俄羅斯脱離的計劃，該銀行警告稱，這一舉措將使其俄羅斯業務的順利出售變得困難，甚至不可能實現。
該銀行現在已經概述了其認為是謹慎的基本情況：對其俄羅斯業務進行全額核銷。
這樣做將導致該銀行的普通一級資本減少3個百分點，這是衡量銀行財務健康狀況的關鍵指標，該銀行表示。
沒有俄羅斯業務，CET1將從風險加權資產的17.8%下降到14.7%。
我的意思是，監管機構確實希望Raiffeisen退出俄羅斯。只是要小心，不要花太多錢。
指數基金可能違法嗎？
可能不會，但現在是一個風險因素：
Vanguard已經警告投資者，美國監管機構可能會限制其在公司中持有的股份規模，這可能會增加一些全球最大指數跟蹤基金的成本和風險。…
歷史上，監管機構允許投資基金超過通常觸發額外責任的銀行和公用事業股份的10%所有權上限，只要它們不尋求管理角色。
但美國聯邦存款保險公司正在考慮對這些豁免條件進行更嚴格的限制，而共和黨州檢察長已經向聯邦能源監管委員會施壓，要求其審查Vanguard持有大量公開交易的公用事業股份的能力。
Vanguard上週向美國證券交易委員會提交的最新披露文件警告稱，這家賓夕法尼亞州的資產管理公司未來可能不總是能夠突破所有權最大限制。
“並非總是能夠獲得豁免，圍繞監管機構將向Vanguard等資產管理公司授予多少所有權限制豁免的不確定性正在增加，”這家資產管理公司表示。
我們今年早些時候談到了這個風險：各種監管制度（反壟斷、銀行、公用事業、賭場、航運等）對任何股東持有任何公司的股份的數量都有一定的限制或批准程序，多年來，每個人都明白像Vanguard這樣的大型被動投資者並不是這些規則的目標。因此，規則對被動持有者有例外，或者被動持有者可以輕鬆獲得豁免。但現在每個人都注意到被動持有者不僅擁有大量股份，而且還擁有大量權力，並且他們對其投資組合公司的行為感興趣。因此，所有這些例外和豁免都受到重新審視。
起訴證券交易委員會
這裏有個錄製了一首歡快歌曲的傢伙，歌名叫“我在起訴證券交易委員會。” 我覺得他實際上正在起訴證券交易委員會，但他也寫了一首歌。他寫了很多歌。他叫Jonathan Mann。這是他的解釋：
我已經連續寫了16年又211天的歌。今天，我在起訴證券交易委員會。
幾年前，我甚至不知道證券交易委員會是什麼。我要是為了救命也説不出“證券”是什麼。
但近3年來，我靠出售我的歌曲作為NFT賺錢。因此，我不得不熟悉證券法。
通過各種行動，包括與Stonercats和Impact Theory的和解，證券交易委員會明確表示他們認為我違法了。我和Madoff、SBF以及Martha Stewart齊名。
我的罪行？
每一天我都在出售未註冊證券。每一天我都在非法地通過某種模糊不清的鏈上過程進入“投資合同”。
我不確定這樣做是否正確，但我理解他的觀點。觀點是，證券交易委員會對加密貨幣的打擊包括針對非同質化代幣的案件，因為在證券交易委員會看來，一些非同質化代幣屬於證券。並非所有。我會説大致的區分 — 非法建議！ — 是：
- 如果你出售的NFT是，“這是一件存在於區塊鏈上的獨特藝術品，其價值可能會根據人們的品味和對區塊鏈藝術的需求而上升或下降”，那麼這不是證券。那是一件藝術品。
- 如果你出售的NFT是，“這裏有10,000個編號代幣，它們都是某個區塊鏈項目的一部分，我們有一個團隊管理該項目，並考慮許可機會來賺錢，如果你購買其中一個代幣，你實際上將成為該項目的共同所有者，並在某種程度上分享該項目所賺錢財富”，那顯然是一種證券 — 這是“投資金錢參與他人努力帶來的唯一收益”的美國法律標準 — 證券交易委員會會對此感到憤怒。
但是許多NFT項目都是兩者兼具。為什麼人們購買Bored Ape Yacht Club NFTs呢？顯然一些人喜歡Bored Apes作為藝術品和文化象徵：有一段時間，如果你是一名風險投資家，擁有一隻Bored Ape作為你的Twitter個人資料圖片是很酷的，因此有人需求它們作為藝術品和俱樂部會員的象徵。但是Bored Ape的贊助商也不斷做事情： “Bored Ape服裝系列、電影交易和視頻遊戲都在討論中”，你可以理性地購買一隻Bored Ape作為對未來從他們努力中產生的現金流的一種押注。
或者Mann提到了Stoner Cats，一個SEC確實關閉的NFT項目。（該項目必須“銷燬其擁有或控制的所有NFT”，作為和解的一部分。）我們去年談論過它，和Mann一樣，我對Stoner Cats是否屬於證券持懷疑態度。它們部分是貓的圖片，部分是複雜的音樂會門票，當然，也部分是對創始人計劃製作關於貓的動畫網絡系列的投資。你無法真正分開這些事情。SEC的觀點顯然是，即使是對一個共同企業的投資的一點點也會使一系列NFT成為證券，但我不確定這樣是否正確。如果你購買了一幅達米安·赫斯特斑點畫，你購買的一部分是一幅你可以欣賞的漂亮圖片，但大部分你購買的是對達米安·赫斯特不斷努力推廣他的藝術項目的成功的一個小額非正式股份。如果他成功地讓自己變得出名和備受追捧，那麼你可以以高價轉售你的斑點；如果不行，就不行。沒有人認為那些畫作是證券，至少目前還沒有。
據我所知，曼恩的NFT只是歌曲，並不是真正的投資項目，所以他可能相當安全。但我猜這就是他為什麼要起訴的原因。SEC在其關閉加密貨幣的努力中，大多數情況下可以選擇案件，因此可以打擊那些不良案例。4 它可以起訴加密貨幣領域中最明顯的欺詐者，這樣更有可能讓法官説“嗯，這顯然是一個欺詐，應該被關閉，但SEC要關閉它必須是證券欺詐，所以我猜這是一種證券。” SEC永遠不會起訴曼恩，因為（1）他沒有欺詐行為，（2）他是值得同情的，（3）他顯然沒有出售證券。但如果他起訴他們，也許他可以讓一個同情的法官裁定“NFT不是證券”，這就是目標。
事情發生了
德米特里·巴利亞斯尼：與大型多策略基金競爭‘非常困難’。巴菲特削減對美國銀行的持股，本月卸載30億美元。對於大公司來説，重罪定罪只是一個小注。英國監管機構指責BDO和Forvis Mazars的審計質量。騙子利用Meta的工具針對中東影響者。“他們説，好吧，你參加了奧運會，你在大學申請中寫上了這個，現在你可以專心學習了。”意大利海灘遊客面臨躺椅租賃罷工的威脅。
如果您想通過電子郵件方便地收到Money Stuff，請 在此鏈接訂閲。或者您可以訂閲Money Stuff和其他優秀的彭博通訊 在這裏*。謝謝！*