律師解析如何戰勝埃隆·馬斯克 - 《華爾街日報》

在這起讓埃隆·馬斯克失去550億美元特斯拉薪酬方案的關鍵案件時刻，對他進行交叉質詢的律師任由他滔滔不絕。

“他試圖掌控法庭。當被問及一個是非問題時，他沒有直接回答，而是開始長篇大論，”特拉華州法庭上原告律師格雷格·瓦拉洛説，“通常的做法是打斷他，要求他給出是非答案，並請求法庭指示他回答問題。”

“但我直覺上覺得應該隨他去。他説的越多，嘴裏吐出的內容就越無關緊要，”他説，“他顯得很尷尬。”

瓦拉洛背後是一個龐大的原告律師團隊。他是伯恩斯坦、利托維茨、伯傑和格羅斯曼律師事務所特拉華分所的負責人。與多數原告律師不同，他曾在另一方工作數十年，為高盛和21世紀福克斯等大公司辯護。

這項爆炸性裁決由特拉華州衡平法院上週作出，距特斯拉股東最初提起訴訟已過去五年多。該訴訟請求該州商事法院取消馬斯克在這家電動汽車製造商的薪酬方案。馬斯克辯稱這沒有問題，因為他沒有規定自己薪酬方案的條款。

格雷格·瓦拉洛在法庭上質詢埃隆·馬斯克時採取了出人意料的方式。圖片來源：格雷格·瓦拉洛本案中來自多家律所的眾多律師共同代理單一股東原告理查德·託內塔。律師們拒絕透露如何與託內塔建立聯繫。託內塔曾在2000年代中期擔任重金屬樂隊"黎明修正"的鼓手，該樂隊自稱"以傳統金屬樂為根基的激進硬核搖滾"。馬斯克的天價薪酬方案吸引了律師們接手此案。

交叉質詢馬斯克當天正值瓦拉洛結婚36週年紀念日，因此他邀請妻子到場旁聽。這場無陪審團的法官審判庭擠滿了律師和記者，連備用法庭也座無虛席。他的妻子在陪審團席位區找到了座位。

“她做了筆記，當交叉質詢暫停時，她帶着筆記過來從她的角度提出了些非常犀利的觀點，“64歲的瓦拉洛説。她使用法律記事本，指出哪些問題序列效果最佳，以及馬斯克對特定質詢路線的反應。她還建議在其他要點上施加更大壓力。“我在後續質詢中採納了這些建議。能讓她參與質詢過程對我意義非凡，當然，那天對我們倆都是特別的日子。”

這起2018年提起的訴訟指控特斯拉首席執行官操縱了批准流程，且董事會誤導了後續投贊成票的投資者。馬斯克則表示他並未主導薪酬方案條款制定。

審理此案的法官、衡平法院大法官凱瑟琳·麥考密克認為，為馬斯克薪酬方案獲批所進行的程序"存在嚴重缺陷”，並同意撤銷這位首席執行官價值最高達558億美元的薪酬方案。

該案最初由弗裏德曼·奧斯特&特杰特爾律師事務所和總部位於特拉華州的安德魯斯&斯普林格律師事務所的律師提起，後者還在2019年另一起訴訟中代表託內塔。

2021年，這些律師引進了瓦拉洛和他所在律所的幾位其他律師。當時，他們剛剛挺過了特斯拉董事會提出的駁回動議，增加了案件進入審判階段的可能性。總部位於紐約、專門處理特拉華州公司不當行為案件的弗裏德曼·奧斯特&特杰特爾律師事務所負責人大衞·特杰特爾表示，原法律團隊意識到這將是一項艱鉅的任務。

在審判開始前一個多星期，整個法律團隊基本上搬進了伯恩斯坦·利托維茨律師事務所的辦公室及其審判作戰室，晝夜不停地工作。“那是我們在法庭之外的家，“特杰特爾説。

作為特拉華州最大律所的公司辯護律師，瓦拉洛在該所工作了36年，期間還擔任過該所總裁，他在全美各地（包括特拉華州）處理過數百起復雜的商業糾紛訴訟。他曾代表高盛就其薪酬結構提出質疑，並擔任新聞集團和21世紀福克斯公司在股東訴訟中的首席律師。新聞集團是《華爾街日報》出版商道瓊斯的母公司。

2019年，這位來自費城、自稱"藍領子弟"的資深辯護律師做出了一個非比尋常的決定：開始為原告方工作。

“這是一個極具創業精神的機會，讓我能完全從頭開始，與熟悉的夥伴共同探索需要我重新學習的領域，"他在2021年的播客訪談中如是説。

埃隆·馬斯克出席參議院聽證會。圖片來源：JULIA NIKHINSON/REUTERS瓦拉洛表示閒暇時熱衷獵捕鵝鴨，自稱是"有着漫長資歷的狩獵愛好者”。他位於威爾明頓的辦公室裏懸掛着來自北科羅拉多的麋鹿和墨西哥騾鹿的戰利品。

他還酷愛撲克。“我們訴訟時面對的是不完整信息，競技撲克同樣要在信息不全時決策，“他在The Deal播客中説道，“我認為兩者存在某種相似性。”

未參與馬斯克案的Scott+Scott律師事務所合夥人約翰·賈斯諾指出，原告律師事務所物色願意擔任首席原告的股東實屬常見。這類原告雖不總在案件中起主導作用，但勝訴後可獲得補償。

“原告是代表公司行使權利，“賈斯諾解釋道，其訴訟追究董事會或高管損害公司利益的行為。勝訴後經濟利益歸公司所有，原告通常僅獲得小額激勵報酬。

根據公開記錄及其領英頁面的存檔信息，託內塔曾任職於一家為汽車及其他機動車生產售後音響設備的公司，他未回應置評請求。

泰杰特爾稱讚託內塔在訴訟期間未因網絡負面輿論退縮：“挺身而出並堅持到底需要極大勇氣。”

博伊斯·席勒·弗萊克斯納律師事務所合夥人蕾妮·扎伊採夫指出，律師團隊可能獲得更高額酬金。

扎伊採夫解釋，特拉華州法官對律師費有最終決定權，通常按公司所獲利益比例計算，案件解決階段也是考量因素。

瓦拉洛稱，針對馬斯克案，法官已要求雙方就訴訟費用分擔及最終判決書措辭達成協議。特斯拉董事會將在判決登記後30天內保留上訴權利。

聯繫記者：瑞安·費爾頓 [email protected]；詹姆斯·法內利 [email protected]