一條條款如何引發埃克森與雪佛龍之間的私人恩怨——彭博社

這一切始於2023年底，當時美國石油業正享受着俄烏戰爭引發的油價飆升餘波。

來源：彭博社

西半球兩大石油巨頭就本世紀最大海上發現展開的20個月爭端，竟繫於一份鮮為人知的合同條款。

十多年前簽署的保密協議中，關於圭亞那蓬勃發展的油田合作開發條款，成為埃克森美孚發起仲裁的核心依據——該案險些讓雪佛龍530億美元收購赫斯的交易流產。埃克森美孚公司的仲裁案威脅到雪佛龍公司以530億美元收購赫斯公司

這場糾紛打亂了雪佛龍與赫斯近兩年的戰略部署，更危及兩家公司CEO的職業聲譽。事件背後的故事揭示了：當價值1萬億美元的石油資源懸於一線時，美國石油高管間慣有的融洽關係如何瀕臨破裂。

“本應更快解決，“雪佛龍CEO邁克·沃斯週五受訪時表示，“這只是對合同條款的直白解讀。”

圭亞那喬治敦的商業設施。攝影師：小何塞·A·阿爾瓦拉多/彭博社埃克森美孚表示，捍衞協議賦予的權利是其應盡之責。

公司在一份聲明中表示：“為保護我們創造的價值，行使優先認購權是我們對投資者應盡的明確責任。我們歡迎雪佛龍加入該合資項目。”

下文敍述基於彭博社近兩年的追蹤報道，包括與二十多位分析師、基金經理、交易員及公司現任和前任員工的公開及非公開訪談。

故事始於2023年末，當時美國石油行業正享受着俄烏戰爭引發的油價飆升紅利。這場戰爭凸顯了化石燃料的持續重要性，併為生產商帶來了創紀錄利潤，給清潔能源轉型帶來了衝擊。

美國企業高管們急於把握機遇，掀起了一輪併購狂潮，短短三年內交易規模近5000億美元。埃克森美孚以600億美元收購先鋒自然資源公司的交易成為其中最大手筆。

不甘示弱的雪佛龍在不到兩週後宣佈以530億美元收購赫斯公司。赫斯在圭亞那巨型斯塔布魯克區塊的少數股權被首席執行官邁克·沃斯在宣佈當日稱為"業內最具吸引力、可持續的增長資產”。這對由其勁敵埃克森美孚發現並運營的項目而言是極高評價。

雪佛龍公司首席執行官邁克·沃斯週五在紐約接受彭博電視台採訪。攝影師：Victor J. Blue/彭博社當雪佛龍與赫斯兩位首席執行官在紐約共同接受彭博電視台採訪時，兩人之間的熱絡氛圍顯而易見。約翰·赫斯稱沃斯是"能源行業最優秀的CEO”，沃斯則回贊赫斯"與全球合作伙伴及政府保持着關鍵關係"。

但這種友好氛圍並未延伸至德克薩斯州。在那裏，埃克森美孚高管對雪佛龍將圭亞那油田視為己有的言論感到憤怒。

早在2015年，當包括雪佛龍在內的近30家公司放棄參與首口野貓井投資機會後，埃克森獨自完成了這一重大海上油田發現。赫斯與中國中海油最終成為斯塔布魯克區塊的合作伙伴，分別購入30%和25%的股份。埃克森作為主導運營商持有45%權益。不到十年間，斯塔布魯克已成為歐佩克以外儲量最大、增長最快的油田之一，可採儲量達110億桶。

對雪佛龍和赫斯而言，這筆交易很簡單：雪佛龍將通過全股票交易收購赫斯，從而獲得後者在斯塔布魯克的權益。但存在一個變數——管理斯塔布魯克合作的聯合運營協議包含優先購買權條款，規定若任一方出售股份，必須優先向另兩方夥伴提供收購機會。

雪佛龍與赫斯的律師在盡職調查期間詳細研究該條款後認定，由於交易採用公司合併形式而非資產出售，條款並不適用。

但雙方在公開聲明前未就這一解釋與埃克森達成共識。在埃克森看來，雪佛龍的收購實質導致赫斯所持股份控制權變更，因此觸發優先購買權條款。

赫斯公司CEO約翰·赫斯攝影師：Jeenah Moon/彭博社雙方最初進行私下談判但進展甚微。2024年初，雪佛龍在監管文件中披露了糾紛。市場最初反應平淡，投資者認為談判將迅速達成。

這種樂觀情緒在2024年3月6日被證明是一廂情願——當天埃克森美孚高級副總裁尼爾·查普曼在紐約摩根士丹利會議上向正在用餐的錯愕聽眾宣佈，埃克森已提起仲裁。就連雪佛龍CEO邁克·沃斯也大感意外，他是在前夜與埃克森CEO達倫·伍茲通話時才得知這一行動。

“我們理解合同條款的意圖，因為條款本就是我們擬定的，“查普曼説道，餐盤的叮噹聲此刻戛然而止，“業內多數觀察者都清楚我們以嚴謹著稱，對合同條款錙銖必較。這堪稱我們企業的金字招牌。”

這次市場反應劇烈，赫斯股價跌破雪佛龍收購報價。這為併購套利基金創造了機會，諸如Adage資本管理、千禧管理、Balyasny資產管理等機構，若交易最終達成將獲利頗豐。這些基金主要做多赫斯並做空雪佛龍，截至2024年3月總押注額超50億美元。

關於埃克森的意圖，疑問開始增多。它是否想自行收購赫斯公司？還是隻想獲得赫斯在圭亞那油田的股權？抑或這只是為了破壞雪佛龍的收購計劃？

埃克森美孚公司首席執行官達倫·伍茲攝影師：布萊恩·凱澤/彭博社2024年3月，伍茲在標普全球舉辦的能源行業年度盛會CERAWeek上試圖平息猜測。“如果我們對赫斯有興趣，就不會等到雪佛龍"簽署協議，他表示。

伍茲稱，埃克森提起仲裁的目的是"確保並確認"優先購買權，評估該權利的價值，並"根據埃克森美孚股東利益採取行動”。

其思路似乎是：即便不行使優先購買權，這項權利本身也具有價值，應當讓股東受益。

“對話渠道仍然開放，“伍茲在當時的採訪中表示，“這是商業問題——不涉及個人恩怨。”

沃斯和約翰·赫斯對伍茲的處理方式愈發不滿。此前與埃克森合作良好的沃斯認為，仲裁這一過度激進的舉動實質上終止了雙方建設性對話。他對自身立場充滿信心，認為無需通過和解妥協。

國際商會召集的專家小組用五到六個月時間澄清問題"應該足夠”，維爾特在2024年4月接受彭博電視採訪時表示。但幾天後，伍茲反駁稱仲裁可能拖到2025年，意味着雪佛龍將陷入長達一年多的戰略僵局。

五月中旬局勢再起波瀾，當時參議院多數黨領袖查克·舒默敦促聯邦貿易委員會暫緩批准赫斯交易案。他辯稱消費者正承受高能源價格之苦，石油行業進一步整合只會加劇通脹。

此後不久，頗具影響力的代理諮詢機構機構股東服務公司（ISS）以交易估值、流程及仲裁時間不確定性為由，建議赫斯股東暫緩投票表決。HBK資本管理公司和D.E. Shaw & Co.隨後採納ISS建議，公開聲明不支持該交易。

擔心會輸掉投票，約翰·赫斯展開了一場閃電式巡迴宣傳，奔走於紐約和洛杉磯之間以爭取支持。與會者表示他顯得壓力重重且幾乎不容辯駁，強硬地強調雪佛龍的收購是他能爭取到的最佳交易。

與此同時，埃克森美孚也在向投資者闡述立場，儘管其風險遠低於對手。埃克森若敗訴將意味着“一切照舊”，查普曼後來評論道，而雪佛龍與赫斯的失敗將摧毀兩家公司的長期戰略。

雪佛龍公司在宣佈收購赫斯公司20多個月後，在與埃克森美孚的仲裁戰中獲勝，最終完成了530億美元的收購交易。雪佛龍CEO邁克·沃斯談及該交易時表示，這一解決方案對石油行業有利。

雖然斯塔布魯克區塊的聯合運營協議保密，但投資者開始從國際能源談判者協會公佈的模板合同中尋找線索——圭亞那合同正是基於該模板。條款顯示"關聯公司持續控制"時不適用優先購買權條款。

這似乎支持了雪佛龍與赫斯的立場，因為圭亞那股權仍由赫斯的圭亞那子公司持有，即便該公司現由雪佛龍控制。但埃克森認為該交易結構實質是試圖規避合同初衷，即賦予其他合作伙伴優先購買權。

然而，該合同依據英國法律擬定，該法通常更注重書面文字本身而非締約意圖。在倫敦律師團隊的支持下，沃斯和赫斯始終對其法律解釋充滿信心。

約翰·赫斯於2024年5月底以微弱優勢獲得股東交易批准——贊成票僅佔51%，主要因對沖基金集體棄權。

但寬慰轉瞬即逝。同年7月，據傳美國聯邦貿易委員會正調查赫斯與其他頁岩油CEO是否與OPEC官員不當溝通油價操縱，特別是在新冠疫情蕭條期。FTC要求赫斯放棄董事會席位作為交易批准條件，雪佛龍被迫妥協。

赫斯強烈否認指控，後經查證指控毫無根據並被FTC撤銷。批評者指本案帶有政治動機，源於拜登總統對石油行業的敵意。

隨着案件在2024年下半年陷入拉鋸戰，赫斯對伍德申請仲裁的決定幾近不加掩飾地表示蔑視。在紐約某次晚宴上，他痛斥公司在本應簡單的交易中玩弄手段"令人作嘔”，並堅稱自己絕不會簽署限制公司出售權的合同。

截至2024年底，赫斯與沃斯在鏡頭前慶祝合併已過去一年多。投資者的耐心逐漸消磨殆盡，赫斯股價與雪佛龍收購報價之間仍存在明顯差距。

儘管如此，赫斯與沃斯仍持續公開及私下表達對獲勝的信心。加拿大皇家銀行資本市場分析師比拉傑·博卡塔利亞指出：“雪佛龍管理層在這筆交易立場上的表態始終如一。“這一點至關重要，因為"相比埃克森美孚，雪佛龍在此次仲裁中承擔着更大風險”。

上週，沃斯與赫斯終於獲得平反。

紐約時間週四下午5:30過後不久，由特朗普總統任命的現任FTC主席推翻了禁止赫斯加入雪佛龍董事會的裁決。13小時後，國際商會仲裁庭作出有利於赫斯與雪佛龍的裁決傳出。當華爾街早間9:30開盤時，雪佛龍已完成收購。

這場交易終告落幕。