中國不透明的破產程序暴露外國投資者面臨的風險 | 路透社
Engen Tham
2025年3月26日，中國遼寧省大連市某市場內展示着礎明肉類品牌的標識。路透社/Engen Tham攝中國大連，4月15日（路透社）——當2019年中國一家豬肉生產商申請破產時，這個消息讓艾倫·希爾大為震驚。
這位來自阿爾伯克基的蘋果公司退休高管在上個十年通過美國上市的控股公司Energroup Holdings向大連礎明肉業投資了約10萬美元。礎明多年未支付股息，但它曾為沃爾瑪(WMT.N)（新窗口打開）供應豬肉，且至少在2016年之前一直保持盈利。路透社關税觀察通訊是您獲取全球貿易和關税最新動態的每日指南。立即註冊。
2021年大連一家中國法院裁定對礎明進行清算，這一為期三年的過程中公司拍賣資產並償還債務，意味着美國股東不得不放棄追討未付股息。
對於即將在五月迎來86歲生日的希爾來説，資金損失令他倍感痛苦。
“我覺得被騙了，“他説，“我本希望把這筆錢留給我的孩子們。”
但2024年6月，希爾和其他股東遭遇了更大的意外：他們從中國食品監管部門獲悉，在法院宣佈清算近四個月後，礎明仍在運營。
根據大連市市場監管局公佈的文件副本，去年六月頒發的健康安全證書證實礎明通過了當月檢查。路透社看到的照片顯示，標有礎明品牌的豬肉最近在去年11月仍有售，包裝日期為去年五月。監管部門未就置評請求作出回應。
路透社無法確定出明是否仍在經營。2025年3月，路透社在大連出明最後註冊地址發現一家正在運營的工廠，該工廠標識顯示為出明logo但名稱略有不同——大連誠三出明食品加工有限公司。這家企業未回應其與已清算出明公司關係的質詢。
在大連周邊三個市場和一家雜貨店，銷售豬肉的攤位顯著位置仍展示着出明標識，但包裝肉類標籤顯示的中文名稱卻是另一家實體。
2025年3月26日，中國遼寧省大連市附近，出明肉業最後註冊地址處可見的工廠全景。路透社/Engen Tham攝路透社查閲了數十份法院及公司記錄，並採訪了包括律師和投資者在內的九位人士。他們表示，隨着中國經濟下行期破產案件增加，各方對中國破產程序可能被濫用的擔憂日益加劇，投資者面臨的風險也隨之上升。
受訪者指出，中國破產法執行漏洞可能使債權人面臨不透明交易和惡意破產申請的風險——包括企業為逃避債務或個人企圖侵吞公司資產而提起的破產申請。
在出明案例中，部分投資者指控其存在三項違規行為：未獲股東同意即申請破產；拒絕股東查閲賬目；清算後仍持續經營。
包括希爾在內的股東於2018年8月在內華達州成功起訴楚鳴高管非法轉移公司資產。但他們表示，一直未能通過中國法院獲得任何救濟。
此案細節及另一起涉及中國開發商破產爭議的案件此前未被報道。中國司法部未回應關於法院處理此類案件及破產事務的廣泛質詢。
楚鳴公司及其代理律師未就其破產置評請求作出回應。Energroup集團(ENHD.PK)在新標籤頁中打開表示，經過多輪關於集團資產的法律程序後，其與楚鳴已無關聯。沃爾瑪未回應相關問題。
理論與實踐
中國破產案件數量持續攀升，長期經濟放緩與房地產低迷已引發包括開發商中國恒大集團和影子銀行中植系在內的重大破產事件。中國最高人民法院3月數據顯示，去年法院受理破產案件約3萬件，較2020年的10,132件顯著增長。
雖然數據未披露惡意破產佔比，但四位律師向路透社表示，隨着中國經濟增速放緩，此類案件明顯增多。
上海融盈律師事務所朱新鵬律師表示：“相比前幾年，現在可以説數量相當多”，但拒絕提供具體估算數字。
上海柏誠律師事務所合夥人Sven-Michael Werner表示，對於公司管理者而言，申請破產可能帶來一項好處：此舉將觸發針對企業的付款義務強制執行中止。
Werner在闡述普遍規則而非特指初明案例時指出，法院裁定清算後企業若繼續經營即屬違法。另有三名中國律師向路透社表示，法院完成清算程序後10日內企業必須註銷。
中國法律還明確規定，在某些情況下，股東有權查閲申請破產主體的賬目。若破產過程中拒不提供賬目，企業可能面臨罰款。
初明唯一直接股東大連珍稀光澤投資諮詢有限公司董事長金坤錶示，即便上訴法院已下達命令，初明仍拒絕投資者查閲賬目。
他稱這使得如珍稀光澤（美國Energroup集團間接持有的外商獨資企業）等債權人無法評估初明是否真正資不抵債。
2025年3月25日，中國遼寧省大連市，初明集團投資者金坤展示拍攝照片。這位在中國肉類加工企業破產案中蒙受損失的投資者向路透社記者Engen Tham講述經歷。 金坤同時指控初明未按中國法律要求取得股東同意即申請破產。
金坤稱已就初明破產期間的行為向大連警方報案，但警方以證據不足為由未予立案。警方未回應置評請求。2022年金坤曾起訴破產管理人未履行公司信息披露義務，但法院文件顯示法官以缺乏法律依據駁回了該案。
中國現行《企業破產法》僅實施二十年，其規則與美國等發達市場存在差異，債權人往往需等待數年才能獲得結果。
以美國《破產法》第11章重組為例，企業只需證明存在償債困難即可申請。而中國法律設定的門檻理論上更高。
但律師和投資者向路透社透露，中國法院有時並不嚴格執行"申請破產或清算的企業必須證明資不抵債"的規定，這可能使債權人權益受損。
在雛鷹農牧案例中，投資者指出該公司未提交充分證據。法院文件未顯示雛鷹是否履行舉證義務，大連中院未回應置評請求。
地方利益博弈
自上世紀70年代以來，中國地方政府長期依賴土地財政。但隨着政策層開始遏制槓桿和投機行為，房地產業數年前出現斷崖式下跌。
恒大等開發商的相繼暴雷，使得境內外股東不得不將希望寄託於中國破產法及其公正執行。
“破產法的核心目標之一，是挖掘失敗企業或個人的剩餘價值，並在債權人中儘可能公平地分配以分攤損失，“伊利諾伊大學芝加哥分校法學教授傑森·基爾伯恩表示。
湖南聯合房地產開發公司董事長兼大股東周建民，在親歷企業破產程序後，對中國破產法的實施效果深感失望。
2019年，債權人方泰建設集團因付款糾紛指控湖南聯合資不抵債，公開的公司記錄顯示。周某指控未回應質詢的方泰採取此步驟旨在剝奪其公司資產。
懷化市法院2019年12月裁定湖南聯合破產，法院記錄顯示其資產無法覆蓋債務。
與雛鷹案如出一轍，周某堅稱湖南聯合未達破產條件。他向路透社表示，自己在法庭上主張公司資產價值超過債務但未獲支持。審理法院未就本案相關問題作出回應。
對投資者和企業主而言，破產程序中缺乏透明度的現狀令人憤懣。外國投資者通過中國法院執行外國判決及依法獲取信息時面臨更大障礙。
“中國地方法院總是偏袒本地居民，似乎漠視美國股東權益。“希爾表示。
三位律師向路透社透露，即便純屬國內案件，中國法院通常也傾向支持地方政府和本地利益。他們指出，這種傾向對涉及地方政府的案件（如開發商破產）會產生不成比例的影響。
自稱在雛鷹事件中損失數億美元的昆某，希望中國政府能加強對民營企業的保護，防範惡意破產。
中國國務院未就置評請求作出回應。
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