魯寧：混合所有制下，上海國資該姓啥？
行將落幕的2013年，上海有兩件影響深遠的大事先後落子，一是9月29日上海自貿試驗區封關運營；二是12月18日上海頒佈深化國資國企改革方案（以下簡稱“國改20條”）並旋即開打“第一槍”。
就前一件大事，筆者曾在觀察者網刊發《上海自貿區有多“自由”？》的長文，十八屆三中全會之後，筆者也曾發表過文章《“混合所有制經濟”大有玄機》。本文中，筆者將直接剖析上海國資國企改革的最新案例，以便對“混合所有制經濟”有更深層次的理解。
上海國資主要平台架構和運營情況
上海新一輪國資國企改革的綜合背景和核心改革目標
幾乎無人不知上海是國資重鎮，但“重”到何種程度？以何種形態來體現“重”之分量？不妨從盤點上海國資家底，梳理新一輪國資國企改革的市場、社會、政治背景説起：
第一，上海現有國資（包括上市資產的市值）有10萬億元之巨。同期113家央企的國資存量是28萬億元。也就是説，上海存量國資大體等於央企存量國資的1/3還強。
第二，10萬億元上海國資相當於全國省級地方國資總量的1/8。
第三，上海10億元國資分佈在55家正局級國企或國有公司之中，55家市級“國字號”又擁有66家上市公司。無論是正局級國企數量還是相應的上市公司數量，全國無一省份可與上海相匹敵。
第四，10萬億元國資遠非上海國資之全部，上海17個區縣（崇明縣系正局級縣）名下，還有大量區屬（正縣級）國有企業，每個區屬國企均有不同數量之存量國資，若全部累加起來，數量同樣相當驚人。
**第五，上海國資形同一個“胖墩”，雖體量超重，但多年患有“虛胖症”。**而且，“虛胖症”之病症還呈逐年加重趨勢。舉個例子，十年前，上海國資年度資產收益率大體為3%，眼下已降至2%。這樣低的收益率若打個並不極端的比方：假如上海10萬億元資產全部變現存一年定期存款，年利息也有3%以上。當然，國資收益率如此難讓人啓齒，是全國地方國資的共同難題，成因複雜，原因很多，且國資承擔的市場或社會功能差異很大，不能就此得出國資收益率低完全系經營不善的極端結論，但卻也説明現有國資若能分類整合、合理佈局、精準經營，收益提升空間極大。
第六，上海國資收益率如此之低，與其行業分佈過廣、過“散”和過“濫”有很大關係。10萬億元國資分佈於六十餘個行業和產業，半數分佈於市場競爭過度、價格競爭慘烈、市場飽和度過高的中低端傳統製造業和傳統服務業，先進製造業、高科技產業、新興戰略性產業內的國資分佈份額不足三成。
第七，上海國資的體量與其在上海GDP中的佔比很不相稱。在上海經濟總量中，國資國企產出只佔到全市GDP的1/5，國資重鎮徒有虛名，説出來令人汗顏尷尬。
第八，上海國資國企改革始於朱鎔基當市委書記的年代。首輪“國改”以1990年代前半期紡織企業“壓錠限產”起步；二輪“國改”起步於1997年中共十五大之後，主旨是“關、停、並、轉、賣、破、改”，美其名曰“抓大放小”，又叫“卸包袱”（這輪改革全國皆如此）；三輪“國改”叫上市融資，經前二輪改革剩下來的國企，在新世紀初紛紛包裝上市，上市後沒多久恰逢“全流通”股改引爆一波大牛市，於是乎，上海眾上市國企，皆出現了一段股價不斷上行，一俊遮百醜的快活日子。2007年股市由牛轉熊，各類支撐股價高企的題材、炒作紛紛退場，上海國資控股上市公司普遍缺乏過硬實業，繼而缺乏優良業績打底的“真容”立即暴露無疑，比如當時最典型的如“上廣電”（高峯時員工總數2.5萬人，號稱上海“國一號”），最終其一屁股爛賬由上海儀表集團承擔，東方傳媒注入新媒體板塊借殼上市才勉強把醜聞抹平。於是。到了2008年上海不得已啓動以兼併重組為主要改革目標的第四輪“國改”。問題是四輪“國改”與全球金融危機直接撞車，金融海嘯來襲，上海國資國企自然不能倖免，四輪“國改”只能先為“保國企”讓路。這一“讓”，旋即“讓”至2013年……
第九，現在回頭看，這一“讓”還真沒有白“讓”，時間浪費數年不假，但換回了四輪“國改”終極目標之清晰，同時清晰的還包括操作層面的路徑依賴和具體辦法。在三中全會明確提出“積極發展混合所有制經濟”之前，上海“國改”的主要目標依然是企圖通過上市渠道來推進國企新一輪“脱困”式重組，改革是被動式的。現如今，有了三中全會“混合所有制經濟”之尚方寶劍，上海新一輪“國改”才有可能趁“混合所有制東風”，公開亮出“國資證券化”大旗……
**第十，國資證券化也依然只是手段，目的是發展“混合所有制經濟”，敞開大門歡迎民資參股國資，民企參股國企，使其成為公有制實現新形式和控制新手段。**這樣做，國資國企的控股地位、市場支配地位、話語權地位非但不會削弱反而進一步得到強化。雙方“混合”後，在國民經濟重大戰略領域、關乎國家安全的國民經濟命脈領域，國資國企依然當仁不讓唱主角，民資民企則通過“有限出資”換取配角地位。配角聽從、服從、服務於主角乃天經地義。此外，藉助“混合所有制經濟”這一新形式，國資國企在悄無聲息中對民資民企作了實質性的利益捆綁，而國資國企的市場經營風險則由民資民企按持股比例予以分攤；其三，民資與國資一經“混合”，相當於大把補充國企或國資項目的現金流，致使財務成本大幅降低，假以時日，國資與民資的盤子雖説按原有比例在同步做大，但國資相對於民資的絕對增量也呈幾何級數般放大，這是“混合所有制”最利害的一招。其四，“混合所有制經濟”是執政黨“經濟統戰”的最新工具。一經使開來、使順手、使出一定的規模後，其對非公經濟及代表人物的統戰效果將好於以往任何一種經濟統戰手段。其五，“混合所有制”不可避免觸及“人”的“混合”，其“混合”過程倒逼國資國企優化法人治理結構，繼而改造和優化國資國企現有人事制度之基因。
國資國企“登高望遠”之東浩蘭生樣本
上海“國改20條”頒行第二天，原東浩集團與蘭生集團合併組建的東浩蘭生國際服務貿易集團掛牌運營。
合併前，東浩與蘭生皆系外貿領域的正局級國有控股公司，繫上海外貿行業的兩個“帶頭大哥”。合併後的新公司行政級別不變，總資產順勢擴大一倍以上，市場涵蓋領域得到拓展，交叉業務經整合後，既可避免“同行內耗”，又可實現一個“拳頭”對外。
原蘭生集團1994年10月組建，公司性質屬於市級國有授權經營公司，前身系組建於1983年的上海文教體育用品進出口公司。蘭生現有二級公司18家，總資產42億元，賬面淨資產18億元。國際貿易、現代物流、房地產是其傳統業務板塊，其中對外實物貿易是其核心業務板塊。另外，集團還涉足金融和生物醫藥業務，只是佔比很小。簡言之，蘭生集團大而不強、“胖而不壯”，但旗下的蘭生股份能為新組建的東浩蘭生提供資產證券化的現成平台，令潛在投資者有“想入非非”之空間。
原東浩集團由上海世博集團今年8月更名組建。後者2004年組建，繫上海籌辦2010年世博會的產物。世博會閉幕後，本市幾大國有會展商和上海外對人才服務中心併入後，人力資源服務和會展業成為世博集團的主營業務板塊。鑑於從事實物貿易的原上海東浩實業和文廣影視集團亦繫世博集團的出資股東，故而，世博集團及更名後的原東浩集團，也有少量業務涉足國際實物貿易和文化傳播。
梳理了兩大公司的業務領域和市場背景，之所以上海新一輪“國改”先拿蘭生與東浩開刀，其理由已非常清晰：
第一，國際實物貿易屬於傳統服務業範疇，而人力資源外服和現代會展業對於上海，則繫有待大力拓展的現代服務業範疇，東浩“吃”掉蘭生後，新集團的資源有望進一步向會展與人才外服傾斜。這與上海發展現代服務業的大方向正好吻合。力促新公司業務由傳統向現代轉型，並爭取將其打造成上海發展現代服務業的一根標杆，起到上海轉型升級的示範引領作用，其良苦用心不言而喻
第二，出於標杆示範和市場引領的務實考量，也就不難理解，為什麼新公司取名叫東浩蘭生——由“小弟弟”出面吃掉“大哥哥”而不是相反。
第三，東浩蘭生旗下的蘭生股份，為新集團將原東浩集團的國際會展和“人才外服”業務注入蘭生股份提供了操作可能性和可行性。這相當於眼下報表數據已很不好看的蘭生股份有望實現“二次上市”融到更巨量的資金。至於新融到的巨資往哪兒花，那都是後話。
原東浩集團與蘭生集團合併組建的東浩蘭生國際服務貿易集團掛牌運營
上海國資“投行”初露端倪
如果東浩“吃”掉蘭生是新一輪“國改”的“第一炮”，那麼緊隨其後的、2010年3月就已組建卻近乎“半空轉”至今的上海國資管理公司，行將迎來實質性運作，可視為新一輪“國改”之“第二炮”。
上海國資管理公司行將承擔滬上國資經營重組的首個運作平台率先進行運作。據悉，目前以市國資委代行出資人身份的上汽集團、上港集團、上交運、上紡等四大正局級國字號集團公司的資產，有望被首批註入上海首個國資管理平台，四大集團旗下七家上市公司的出資人股權，也將同步劃轉至上海國資管理公司名下。
上述四大以“上海”冠名的企業集團中，上汽、上港、上交運三家已先後完成整體上市，上紡則已實現部分資產上市。資產與股權劃撥完成後，延用多年的國資委——集團公司——上市公司運作和監管模式行將終結，上汽、上港、上交運三家集團公司將相繼取消，上紡由出資人變為經營者。如此“大動干戈”後，四大企業集團麾下的企業轉身為市場經營實體，以形成出資人與經營者分離，真正完善國資國企法人治理結構，以期實現“國改20條”所設定的主要改革目標之一。
這一步若能走順走穩，不排除再另行組建若干家同類或按大行業分設的市級國資管理公司，以期將上海現有55家正局級國字號企業集團和66家上市公司的大部分集團和上市公司，作類似的出資人與經營者的分離。
就此安排，內行的觀察者網網友可能已對上海國資管理公司日後的“超級體量”產生“多種困惑”，最現實的困惑很可能是，如此超大型國資運營平台，其資本運作決策一旦出現大的閃失，後果將不堪設想。上海管理層顯然對此有所考慮，具體的辦法是限定權限。按照改革設計，上海國資管理公司主要以“看管”好現有國資作為本份。至於現有國資保值增值、上市、投資、重組、溢價出售等“投行”業務之決策，國資管理公司主要承擔預選方案設計，其最終拍板權則交由同步組建且將動態調整充實的決策諮詢和指導委員會進行定奪。該委員會由一名副市長牽頭並負總責。
有市場人士將上海國資管理公司擬定的運作模式視為照搬新加坡淡馬錫模式。事實是，上海國資管理公司的“投行”功能的確與淡馬錫類似，但又慮及到上海現實市情，將“投行”的操作權與決策權進行了分設，以企最大程度規避市場風險。
**上海國資管理公司作為國資運作平台，將對市場各類投資人包括海內外戰略投資機構開放。**識者所知，改造或搭建國資運作的平台説難也難、説易也易。接下來的不確定性主要有兩個：一是有多少國內外社會資本願意與上海國資進行“混合”，共享上海國資做大做強的市場蛋糕？二是國資證券化有個市場定價的時機優選問題，就眼下國內資本市場現狀看，資產證券化價格處於歷史低位，定價權主要掌握在投資者手裏。儘量將兩大不確定性轉化為“確定的投資者預期”，涉及改革操盤者的政治智慧和市場智慧，其難度不亞於平台整合中對人事的整合與“贖買”。
去行政化與管理層激勵
上海前四輪“國改”，改革對象以“物”為主，因而是被動式改革。新一輪上海“國改”，由於可高舉高打“混合所有制”大旗，改革對象以“人”為主，是為主動式改革。“混合”前的精心包裝靠“人”，民資民企是否願意前來“混合”，以及民資民企在下決心“混合”前，對國資國企的評估、考量、考察的真正對象，也依然是國資國企的“人”。
國資國企包括已上市的國有控股公司，抑或説中國自1984年起步的多輪國企改革之豐碩成果，由於始終沒有照搬按西方價值邏輯和經驗（現在看也未必是圭臬，尤其是經歷2008年全球金融危機之後的一系列教訓及反思）所確立的所謂現代企業制度之公司法人治理結構，長期被強行扣上“行政性國企”的高帽，被自封的市場人士、自由化學者、“經濟公知”和某些跟着瞎起鬨的大V所不屑。筆者先不説行政化對於企業如何與市場形成衝撞，先説企業行政化是個實足的偽概念。它的本職是國有控股企業不論是否繫上市公司，也不論是在國內或國外經營，根據現行《憲法》所確立的基本政治理念，都必須堅持黨管幹部原則。也即，甭説公益型與功能型兩類國企領導班子必須由黨委政府來任免，就是競爭型國企的董事長和黨委書記，包括一部分總經理，也必須由黨委政府行使任免權。這是沒有討論餘地的，更無討價還價之可能。就如高校的校長與黨委書記皆由黨委政府任免一樣，楞是反覆拿高校“行政化”開涮，是那些形形色色的“開涮者”缺乏直接向執政黨叫板之勇氣，卻又極不甘心，只好拿所謂國企或高校的“行政化”撒氣、撒嬌、撒無趣！如此“三撒”既可嘆還可悲！
**黨管幹部原則是執政黨具體體現“執政存在”的一個根本性原則。説中國國企改革29年始終難以突破黨管幹部原則是事實，對此予以反覆抱怨和攻擊也是事實，但不論國資國企日後怎麼個改法，只要中共繼續執政，這一條就不可能改，也決不允許改。**甚至有沒有必要改都值得進行非情緒化的、客觀的研判與研討。正因為如是，上海“國改20條”繼續堅持市委管理局級或相當於局級的國有控股公司領導班子任免權毫不含糊！僅僅在競爭型國企這一門類下開出一個小口子——即，在董事長、黨委書記由市委任免後，允許這類國企按董事會意願任免經營班子或通過一定程序外聘CEO。由是，就算按照“國改20條”改革上海國資國企至3-5年後，絕大部分國資國企當家人要真正脱離官員序列亦無可能。
既然國資國企領導幹部接受黨管幹部原則約束，系中共體現“執政存在”及國字號市場法人之社會屬性共同使然，可供鬆動的空間和餘地很小，那麼，現代企業制度和公司治理之另一個關鍵性舉措——採取多種類型的針對公司管理層和業務骨幹的諸如股（期）權激勵、市場薪酬和賞罰分明，則當必須有實質性的突破與試水。從上海的“國改20條”看，行將嘗試的包括“金手銬”和“降落傘”兩類期權激勵，同時配置懲罰性事後追責之“抵押金”制度。有人對“國改20條”就此所作模糊安排表達不滿，有人認定激勵尺寸和獲取激勵條件過於“小氣”，筆者則擔心真要實施激勵政策，很可能方案一經公佈立即遭致“私分國有資產”的痛罵與攻訐。真正的難點不是激勵的幅度，而是確定激勵或懲罰的尺度標準及能夠以理服人的兑現與監督。
參股“國字號”，民資民企渴望已久。可真要參與卻又面臨兩大隱形障礙：第一，上海現有的局級“國字號”體量巨大，民資民企若單槍匹馬去參股，壓根就找不到入股的“門廳”。民資民企非得以“參股基金會”抱團進入方有談判資格可言，其難度不在於這類“國字號”大鱷要價過高，而在於民資民企天然的不齊心。拒絕短期投機，致力於長線獲利，考驗的是民資民企的眼界、定力和耐心。第二，未來一段時間，當大量的“國字號”以多種形式掛牌出讓一定比例股權時，面對資本市場之“目不暇接”，欲參股的民資民企，又該做何精當選擇以避免投資失敗？這一焦慮既靠公開市場操作之政府監管來緩解，但更關鍵的要靠民資民企擦亮眼睛“精挑細選”來自防，這就涉及到民資民企對擬投資對象的認真研判和遴選，這涉及眼光與智慧，來自於事先把功課做足。