埃隆·馬斯克550億美元特斯拉薪酬方案為何被法院否決——《華爾街日報》

特拉華州法院裁定，埃隆·馬斯克的薪酬是上市公司高管潛在薪酬協議中最大的一筆，是同業中位薪酬的250倍。圖片來源：Al Drago/Bloomberg News特拉華州法院認定這位世界首富薪酬過高。大法官凱瑟琳·麥考密克於週二的裁決中駁回了埃隆·馬斯克558億美元的薪酬協議，認為達成該協議的過程存在嚴重缺陷。以下是關於此案的要點及後續進展。

法官為何作出不利於馬斯克和特斯拉的裁決？

此案源於一名股東提起的訴訟，該股東主張撤銷薪酬協議，指控特斯拉董事會違背了對投資者的受託責任。原告律師辯稱，馬斯克過度控制了薪酬談判過程且未向股東披露關鍵信息。他們還聲稱，鉅額薪酬未能激勵馬斯克專注於特斯拉。

馬斯克和特斯拉在回應中表示，長達九個月的談判過程全面而深入，確保馬斯克的持續領導對公司未來至關重要。他們同時指出，協議包含保護公司和股東的讓步條款。

麥考密克的裁決指出，該薪酬方案是上市公司高管潛在補償協議中規模最大的，相當於同行薪酬中位數的250倍。

法院通常尊重董事會在薪酬決策上的判斷，法官否決補償協議的情況十分罕見。但麥考密克認定，馬斯克作為"超級明星CEO"——持有公司近22%股權且與董事們關係密切——“主導了董事會批准其薪酬方案的全過程”。她表示馬斯克和特斯拉未能證明股東在投票批准前已充分知悉該協議細節。

“歸根結底，馬斯克啓動了一個自動駕駛般的過程，隨心所欲地調整着進程的速度與方向。這個過程最終產生了一個不公平的價格。“她在判決書中寫道。

馬斯克當前有哪些法律選擇？

馬斯克可向特拉華州最高法院提起上訴，但法律專家認為要成功論證保留薪酬方案存在挑戰。其律師團隊未回應置評請求，上訴期限為30天。

特拉華衡平法院大法官凱瑟琳·麥考密克曾主審2022年馬斯克與推特的法律糾紛。圖片來源：KATHLEEN FLYNN/REUTERS在2022年庭審中，麥考密克聽取了一週證詞，其判決嚴格基於案件具體事實。上級法院通常尊重初審法官的事實認定，主要審查法律適用是否正確。法律觀察人士指出，該判決不存在明顯可被馬斯克利用的漏洞。

若判決不被推翻，可能意味着特斯拉將不得不為馬斯克重新制定一份薪酬方案。

此外，馬斯克在一系列社交媒體發文中提出特斯拉可能將其註冊地從特拉華州遷至其他州（如得克薩斯州）的設想。

波士頓學院法學教授布萊恩·奎因表示，若公司採取此舉，可能引發訴訟，指控此類操作不符合特斯拉的最佳利益。

鑑於眾多公司選擇在特拉華州註冊，該判決是否會產生更廣泛影響？

部分法律觀察人士指出，本案極為特殊，未必會改變其他公司高管薪酬的整體格局。

“這簡直太特殊了，“杜蘭大學法學教授安·利普頓表示，"（特斯拉）董事會對公司治理形式採取了極其鬆懈的態度。”

利普頓稱，作為《財富》500強企業法律糾紛主要戰場的特拉華州法院通常不會過度干預商業交易。麥考密克法官的裁決聚焦於談判程序的合規性，而非具體薪酬方案的規模。

插畫顯示特斯拉CEO埃隆·馬斯克（左）2022年在特拉華州威爾明頓法庭向麥考密克大法官（右）作證。圖片來源：伊麗莎白·威廉姆斯/美聯社### 作出裁決的法官是誰？

這並非馬斯克與麥考密克的首次交鋒。她曾主審過馬斯克2022年與推特的法律糾紛，當時他試圖退出440億美元收購該社交媒體平台的交易。馬斯克在庭審前放棄法律對抗，最終同意完成收購。

特拉華州衡平法院大法官麥考密克是本地人，以快速裁決企業交易糾紛案著稱。她是該院200多年曆史上首位女性首席法官，2018年出任法官並於2021年升任院長。

律師們表示，以法律援助律師開啓職業生涯的麥考密克，素以準備充分、善於快速剖析複雜企業合同而聞名。

在馬斯克與推特的法律交鋒中，這位女法官多次拒絕這位億萬富翁索取數據和文件的要求，並在庭審前的初期裁決中表明其訴訟立場處於劣勢。

針對特斯拉薪酬案，麥考密克指出，由凱易律師事務所資深律師領銜的馬斯克法律團隊面臨"一項艱鉅任務——必須證明公開市場史上最大規模潛在薪酬方案的公平性”。

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