《華爾街日報》：律師兼鼓手擊落馬斯克558億美元薪酬方案

特斯拉CEO埃隆·馬斯克表示他並未主導自己薪酬方案的條款。圖片來源：Julia Nikhinson/Reuters這起導致埃隆·馬斯克在特斯拉的數十億美元薪酬方案被撤銷的案件，背後推動者是一位曾為高盛和21世紀福克斯等大公司代理數十年的律師，以及一位曾在重金屬樂隊擔任鼓手的股東。

特拉華州衡平法院週二作出的這一爆炸性裁決，距離特斯拉股東最初提起訴訟已過去五年多，該訴訟請求該州商事法院取消馬斯克在這家電動汽車製造商的薪酬方案。

2018年提起的訴訟指控特斯拉首席執行官操控了批准流程，且董事會誤導了後來批准該方案的投資者。馬斯克則表示他並未主導薪酬方案的條款。

審理此案的法官Kathaleen McCormick認為，確保馬斯克薪酬獲批的過程"存在嚴重缺陷"，並於本週同意撤銷這位CEO最高價值558億美元的薪酬方案。

“這就像從未發生過一樣，”代表唯一股東原告理查德·託內塔的首席律師格雷格·瓦拉洛在談及董事會批准該薪酬方案的決定時説道。瓦拉洛及其團隊擊敗了由紐約重量級律所Cravath, Swaine & Moore及其董事長埃文·切斯勒領銜的律師團隊。

此案最初由Friedman Oster & Tejtel律師事務所和特拉華州Andrews & Springer律所的律師發起，後者還在2019年另一起訴訟中代表託內塔。該持續進行的訴訟正對潘多拉媒體出售給天狼星XM的交易提出質疑。

Friedman Oster & Tejtel總部位於紐約，但創始人大衞·泰杰特爾表示其專精特拉華州企業不當行為案件。Andrews & Springer律所中託內塔的代理律師未回應置評請求。

64歲的瓦拉洛與Bernstein, Litowitz, Berger & Grossmann律所的數名律師於2021年加入訴訟。當時託內塔剛成功駁回特斯拉董事會的撤案動議，使庭審可能性大增。泰杰特爾稱原法律團隊意識到這將是一場艱鉅戰役。

“引入增援是明智之舉，”他如此解釋邀請瓦拉洛加入的決定。案件於2022年開庭審理。

據其律所網頁簡歷顯示，曾擔任企業辯護律師的瓦拉洛在全美（包括特拉華州）處理過數百起復雜商業糾紛。他曾代表高盛應對薪酬結構訴訟，並擔任新聞集團與21世紀福克斯股東訴訟的首席律師。新聞集團是《華爾街日報》出版商道瓊斯的母公司。

2019年，在為企業辯護律所Richards, Layton & Finger效力三十年後，來自費城、自稱"藍領子弟"的瓦拉洛做出了資深辯護律師罕見的決定：開始為原告方工作。

法庭素描顯示，2022年庭審開始時，挑戰埃隆·馬斯克薪酬方案的原告首席律師格雷格·瓦拉洛（站立者）正在陳述。圖片來源：伊麗莎白·威廉姆斯/美聯社"這是個充滿創業精神的機會，讓我能徹底嘗試新事物，與熟悉的人合作，但需要我學習全新領域的知識，“他在2021年播客訪談中説道。

瓦拉洛在採訪中表示，新同事們的熱情歡迎令他意外。“作為辯護律師時，我們對原告律師羣體的認知過於侷限，“他説，“加入後受到的接納讓我備受鼓舞。”

瓦拉洛提到業餘愛好是獵捕鵝鴨——“擁有這份熱情的德拉華州律師不止我一人”，以及玩撲克牌。

“我們訴訟時面對的是不完整信息，競技撲克同樣要在信息不全時決策，“他表示，“兩者之間存在某種相通之處。”

根據公開記錄及其領英頁面的存檔信息，託內塔此前曾在一家為汽車及其他汽車公司生產售後音響設備的公司工作，他未回應置評請求。

2000年代中期，託內塔在名為"黎明修正"的重金屬樂隊擔任鼓手，該樂隊自稱是"植根於傳統金屬的激烈搖滾樂”。

泰杰特爾讚揚託內塔在訴訟期間未因網絡負面評論退縮：“站出來並堅持到底需要極大勇氣”。

Scott+Scott律師事務所合夥人約翰·賈斯諾克表示，股東衍生訴訟中律所尋找願意擔任首席股東原告的情況並不罕見。這類原告通常不主導案件，但勝訴後可獲得補償。

該訴訟提起五年多後，特拉華衡平法院作出裁決。圖片來源：莎拉·西爾比格/彭博新聞賈斯諾克指出，此類案件中原告"代表公司立場”，起訴損害公司利益的董事會或高管。勝訴後經濟利益歸公司，原告通常僅獲小額激勵獎金。

Boies Schiller Flexner律所合夥人蕾妮·扎伊採夫表示，律師可能獲得更高額報酬。在特拉華州，法官對律師費有最終決定權，費用通常按公司所得賠償的比例計算，並取決於案件解決階段。

在馬斯克案中，法官指示雙方會面並就訴訟費用及承擔方達成協議，同時確定案件最終裁決的準確措辭，瓦拉洛表示。他稱，特斯拉董事會隨後將有30天時間在該裁決正式錄入後提出上訴。

這場為期五天的無陪審團審判中，多位特斯拉現任及前任董事會成員出庭作證，案件證據材料超過1700件，包括該汽車製造商的電子郵件和內部文件。

瓦拉洛在庭審後期認同一名證人的説法，稱這是令人精疲力竭的一週。

“白天和黑夜已經混為一體了，“他説。

聯繫記者：瑞安·費爾頓，郵箱[email protected]；詹姆斯·法內利，郵箱[email protected]

更正聲明Bernstein, Litowitz, Berger & Grossmann律師事務所律師於2021年加入本案訴訟。本文早期版本誤將該律所名稱拼寫為Bernstein, Litowitz, Berger & Grossman。（已於2月1日更正）