《華爾街日報》：金錢與藥物將埃隆·馬斯克與特斯拉部分董事聯繫在一起

埃隆·馬斯克旗下電動汽車製造商特斯拉的董事會成員們正面臨一個兩難困境。

長期擔任董事的風險投資家史蒂夫·尤爾韋松在其公司內部調查發現他與科技行業多名女性發生關係並吸食非法藥物後離職。

據知情人士透露，2017年部分細節被媒體大肆報道後，特斯拉董事們非正式討論了應對措施，有人敦促他辭職。

幸運的是，儘管公司指定尤爾韋松為獨立董事，但他與馬斯克私交甚篤——兩人不僅財務往來密切，還曾一起參加派對毒品（搖頭丸和LSD）聚會。

知情人士稱，馬斯克在私下談話中推動董事會允許尤爾韋松從這家上市公司“非正常休假”，最終於2020年自願辭職。尤爾韋松目前仍是馬斯克私人火箭公司SpaceX的董事。

當被問及董事會如何處理尤爾韋松事件時，另一位與馬斯克交好的特斯拉前獨立董事安東尼奧·格拉西亞斯在2021年法庭證詞中表示：“解決方案就是按兵不動，靜觀其變。“格拉西亞斯及其風投公司持有馬斯克旗下企業約15億美元的最新估值投資。

馬斯克旗下企業的多位董事與這位億萬富翁企業家存在深厚的私人及財務關係，並從中獲取鉅額利益。這種友誼與財富的極端混同引發部分股東對監督CEO的董事會成員獨立性的質疑。此類利益衝突可能違反上市公司關於董事獨立性的寬鬆規定。

週二，特拉華州一名法官否決了馬斯克在特斯拉的數十億美元薪酬方案，稱2018年批准該方案的董事會成員受制於馬斯克。

特斯拉和SpaceX的多位現任或前任董事與他一同參加派對、前往異國度假，並在內華達州的藝術音樂節"火人節"上共度時光。

馬斯克與這些董事——包括風險投資家格雷西亞斯和埃倫普賴斯、科技大亨拉里·埃裏森、前媒體高管詹姆斯·默多克，以及馬斯克的弟弟金巴爾·馬斯克——相互投資了對方公司數千萬美元。埃裏森2022年持有價值數十億美元的特斯拉股票，約佔1.5%股份。部分人還獲得過埃隆·馬斯克的職業支持與幫助。

特斯拉當前八人董事會中，多數成員多年來通過董事職位積累了價值數億美元的股票，遠超其他公司董事的薪酬水平。

特斯拉主要以股票期權支付董事報酬，現任董事會（不含馬斯克本人）通過行使期權出售股票已累計獲利超6.5億美元，他們還持有價值近10億美元的額外期權。部分董事為解決關於薪酬的股東訴訟，同意退還部分報酬，但否認存在不當行為。該和解協議尚待法官批准。

據目擊吸毒情況或聽取相關簡報的人士透露，部分特斯拉和SpaceX現任及前任董事知曉馬斯克的非法吸毒行為，但未採取公開行動。

《華爾街日報》1月報道稱馬斯克曾吸食可卡因、搖頭丸、LSD和迷幻蘑菇等毒品，特斯拉和SpaceX的高管對此表示擔憂，尤其是他娛樂性使用氯胺酮的行為——馬斯克自稱持有處方。這些非法藥物違反了馬斯克公司嚴格的禁毒政策，可能危及SpaceX的聯邦合同及其安全許可。

在奧斯汀Proper高檔酒店，據知情人士透露，近年來馬斯克與特斯拉董事、愛彼迎聯合創始人兼其好友喬·傑比亞多次參加社交聚會，期間馬斯克通過鼻腔噴霧瓶娛樂性吸食氯胺酮。

據目擊者及其他知情人士稱，其他董事格拉西亞斯、尤爾韋特松及金巴爾·馬斯克也曾與他共同吸毒。

熟悉聚會情況的人士表示，馬斯克與包括弟弟金巴爾在內的親信常在墨西哥聖何塞德爾卡波的El Ganzo藝術精品酒店參加派對，該酒店以藝術音樂活動及毒品狂歡派對聞名。

墨西哥聖何塞德爾卡波的El Ganzo酒店。圖片來源：Alamy一些知情人士表示，馬斯克及董事會成員的藥物使用量已令人擔憂。

這些人透露，在馬斯克營造的圈層文化中，包括董事在內的部分朋友感到有義務陪他吸毒，因為他們認為拒絕可能會惹惱這位讓他們賺得盆滿缽滿的億萬富翁。更重要的是，他們不願冒險失去與馬斯克親密往來帶來的社交資本——對某些人而言，這近乎於擁有伴君之側的地位。

馬斯克及其律師亞歷克斯·斯皮羅未回應置評請求。

針對《華爾街日報》1月關於馬斯克涉毒的報道，斯皮羅曾聲明：“馬斯克在SpaceX定期接受隨機藥檢，從未出現不合格結果。”

報道刊發後，馬斯克發推文稱，自2018年吸食大麻事件後，他持續三年接受隨機藥檢，“未檢出任何毒品或酒精痕跡。《華爾街日報》連給鸚鵡籠墊底都不配[鳥屎表情]。“他後續補充道：“若毒品真能提升我的長期淨生產力，我絕對會服用！”

特斯拉總法律顧問與SpaceX發言人未回應置評請求。

埃裏森的提議

拉里·埃裏森（左）去年在邁阿密賽車活動上與身着橄欖綠T恤的埃隆·馬斯克交談。照片：Mark Thompson/Getty Images據接近馬斯克的人士透露，部分董事會成員擔憂馬斯克的行為對其掌舵的六家公司及投資者持有的約8000億美元資產造成負面影響。

儘管存在這些顧慮，特斯拉董事會既未對其吸毒問題展開調查，也未將相關擔憂正式記錄在可能公開的董事會會議紀要中。

知情人士稱，2022年冬季前後，馬斯克的摯友、特斯拉前董事埃裏森曾邀請他前往夏威夷私人島嶼休憩戒斷，幫助其從工作壓力與藥物依賴中恢復。

多位消息人士表示，當時馬斯克的親友圈正對其日益嚴重的吸毒問題感到憂慮，部分人甚至勸説他接受專業康復治療。

據現場目擊者描述，就在埃裏森發出邀約同期，馬斯克在好萊塢山某派對上通過水瓶服用了液態搖頭丸。其安保人員要求在場者暫時離場以保障隱私。

硅谷高管間普遍存在相互投資行為，上市公司董事會中往往存在一兩段私人友誼，這種現象在IPO前尤為常見。

由於涉及個人與董事會的深度綁定及鉅額資金往來，馬斯克成為CEO與董事關係交織最典型的案例。《華爾街日報》通過查閲數百頁法庭文件、證詞筆錄、美國證券交易委員會備案及其他公開記錄，梳理出這些關聯脈絡。

特斯拉支付給董事的薪酬遠高於美國大多數公司董事會的平均報酬。根據美國公司董事協會和薪酬諮詢公司Pearl Meyer的最新報告，2023年美國最大200家公司董事會成員的平均總薪酬為329,351美元。相比之下，現任Alphabet董事會成員持有的股票價值約為800萬美元，且自2015年以來平均每年從董事會服務中獲得的報酬約為47.5萬美元。

除了董事會薪酬外，一些特斯拉和SpaceX的董事還在馬斯克的其他公司中擁有數千萬美元的額外投資，包括其腦機接口初創公司Neuralink和隧道挖掘企業The Boring Co.

反過來，馬斯克也投資於某些董事的公司。董事會成員還投資了Kimbal Musk的Kitchen Restaurant Group以及由馬斯克表兄弟經營、後被特斯拉收購的SolarCity公司。

長期擔任董事會成員及顧問的公司治理專家表示，這種個人和財務聯繫可能會模糊董事的判斷力，這在美國上市公司中極為罕見。

根據特斯拉上市所在的納斯達克規定，獨立董事不能是公司僱員、家庭成員或存在“可能干擾獨立判斷行使”關係的人士。納斯達克要求董事會多數成員保持獨立性。

儘管全美關於獨立董事的規定較為模糊，但財務糾葛是法院有時判定上市公司存在過錯的一個領域——當董事們持有相互關聯的投資時，公司仍宣稱其獨立性。

截至去年9月管理着特斯拉約1.8億美元投資的聯合銀行，去年簽署了一份股東信函，要求特斯拉董事會加強對馬斯克的"微薄監督”。

投資者對馬斯克與幾位特斯拉董事之間的密切關係表示擔憂，認為這使得董事會無法充分為股東的最佳利益行事。

擁有自由度的CEO

2020年，埃隆·馬斯克和他的兄弟金巴爾·馬斯克在佛羅里達州卡納維拉爾角的一次SpaceX發射現場。照片：喬納森·恩斯特/路透社一些董事將馬斯克視為一代難遇的天才，擁有非凡的智慧和獨特的方法。在證詞和法庭作證中，董事們表示他們認為馬斯克的領導對特斯拉和SpaceX都至關重要，並相信他長期以來的火星殖民使命。他被視為其公司的靈魂，與它們的成功密不可分。特斯拉的股票在過去四年中上漲了300%以上，但自1月初以來下跌了約25%。

當週二否決馬斯克的薪酬方案時，特拉華州衡平法院法官稱批准該方案的過程"存在嚴重缺陷”，並提到了馬斯克與談判該方案的一些董事之間的"廣泛聯繫”。一位特斯拉股東提起訴訟，指控馬斯克在決定自己的薪酬方面扮演了過大的角色。

大法官凱瑟琳·麥考密克在判決書中寫道，馬斯克"與代表特斯拉進行薪酬談判的董事們關係密切，並主導了董事會批准其薪酬方案的過程”。她將董事會主席羅賓·丹霍爾姆履行監督職責的方式描述為"懶散"。

特斯拉董事會成員可向特拉華州最高法院提起上訴。裁決公佈後，馬斯克在X平台上發文稱"永遠不要在特拉華州註冊公司"，並表示特斯拉將就遷冊至德克薩斯州舉行股東投票。

董事會成員於2018年批准了這項薪酬方案，特斯拉當時對其估值為最高558億美元。根據治理數據公司Equilar的數據，這是美國上市公司CEO有史以來獲得的最大薪酬方案。

在協商薪酬方案期間，馬斯克曾給公司首席法務官發郵件解釋他將如何使用額外報酬：“增加報酬只是為了讓我能儘可能多地把資金用於火星計劃，從而降低人類生存風險。"馬斯克的多年好友埃倫普雷斯當時擔任董事會薪酬委員會主席。

公司董事們經常允許馬斯克在各種大小事務上享有異常寬泛的自由裁量權。

例如在2022年收購推特後，馬斯克抽調特斯拉員工評估該社交媒體平台的工程人才。大約同一時期，據《華爾街日報》報道，SpaceX還批准向其首席執行官提供一筆不尋常的10億美元貸款。

2018年，馬斯克發佈關於特斯拉私有化計劃的推文後，與美國證券交易委員會（SEC）達成和解協議，要求特斯拉加強管控併成立由董事會獨立成員組成的新委員會，以監督馬斯克的公開言論。但法庭文件顯示，特斯拉董事長丹霍爾姆表示馬斯克"會自覺遵守"合規要求，部分董事也稱並未審核其推文內容。

特斯拉在2022年披露，公司已收到SEC傳票，要求提供關於和解協議履行情況的信息。

馬斯克在Twitter（現更名為X）和採訪中的自由言論屢次引發特斯拉股價劇烈波動，並波及他旗下其他企業。2020年，當馬斯克發推稱”特斯拉股價在我看來太高了“後，當日特斯拉股價收盤暴跌逾7%。去年他贊同X平台上一則反猶帖文是"事實真相"後，多家大企業暫停在X平台投放廣告。

2023年拍攝於得克薩斯州布朗斯維爾的SpaceX星際基地。圖片來源：維羅妮卡·卡德納斯/路透社數十年來，投資者尤其對上市公司施壓要求增設獨立董事，以便制衡管理層並密切監督企業運營狀況。

2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》全面規定上市公司必須設立獨立董事，包括審計委員會成員。這項法規源於能源交易巨頭安然公司的倒閉，事後調查發現該公司在董事會監管失職的情況下隱瞞了財務狀況。

證券交易所通常會詳細説明其對董事會獨立性的定義及其他要求。對於私營企業，則沒有關於獨立董事數量或資格的具體規定。納斯達克交易所規定，若上市公司未遵守獨立董事佔多數的規則，將給予一年整改期或寬限至下次股東大會；若仍未合規，可能面臨退市。

關於上市公司董事獨立性的爭議曾訴諸法庭，法官有時會發現存在深厚的財務關聯問題。

2016年特拉華州最高法院裁定，遊戲開發商Zynga董事會多數成員不具備獨立性。判決依據包括：兩名董事任職的風投公司投資了CEO妻子聯合創立的初創企業，另一名董事及其丈夫與CEO共同擁有一架私人飛機。

法院裁決後，Zynga擴大董事會規模併成立特別訴訟委員會調查內幕交易指控。該公司於2019年以1100萬美元達成和解。

“在我看來，核心在於：你是否能不受利益關係影響，做出公正客觀的決策？“特拉華州威德納公司法與商法研究所前所長勞倫斯·哈默梅什表示，他此前還擔任過美國證交會公司金融部高級特別顧問。

被朋友環繞

2016年時任特斯拉高管的馬斯克（中）與董事會成員JB·斯特勞貝爾。圖片來源：Troy Harvey/Bloomberg News當特斯拉尋求接替離職董事時，他們轉向了老面孔JB·斯特勞貝爾。據知情人士透露，董事會認為這位被特斯拉視為聯合創始人的前首席技術官，是馬斯克願意傾聽、能接替埃裏森角色且具備技術專長的人選。

去年在批准斯特勞貝爾的投票前，部分股東因其與公司關係密切提出異議，稱若他加入董事會，八名成員中至少五人將缺乏獨立性。斯特勞貝爾最終仍當選。納斯達克發言人表示不對具體公司置評，並將《華爾街日報》關於斯特勞貝爾如何被歸類為獨立董事的問題轉交特斯拉回應。

馬斯克在構建商業帝國過程中，始終讓親密友人環繞左右。他在新業務開拓和日常運營協助方面常向他們尋求建議。

除馬斯克本人外，其弟金巴爾·馬斯克也是特斯拉董事會成員。他曾任職SpaceX董事會，併為馬斯克多項事業提供諮詢，包括是否創立OpenAI和Neuralink。兄弟二人私交甚篤，經常共同出席活動和派對。

埃倫普雷斯擔任特斯拉董事會四個委員會中兩個的主席，被公司認定為獨立董事，多年來與馬斯克關係密切。

這位風險投資家曾擁有購買首輛特斯拉Model 3的權利——這款車因象徵意義備受追捧。2017年馬斯克46歲生日前後，他將購車權贈予馬斯克，並在推特發文稱：“對你所做的一切深表敬意與愛戴。”

埃倫普雷斯個人或通過其風險投資公司DBL Partners已向馬斯克多家企業投資約7000萬美元。

特斯拉董事埃拉·埃倫普雷斯2015年與億萬富翁馬斯克合影，兩人相交多年。圖片來源：Marcio Jose Sanchez/Associated Press在特斯拉董事會任職期間，他通過股票出售獲利超2.2億美元，按近期股價另有價值超2億美元的期權。

二十一世紀福克斯前首席執行官詹姆斯·默多克也被特斯拉列為獨立董事。他與馬斯克的友誼可追溯至2006年左右，曾攜家人與馬斯克同遊以色列和墨西哥等地度假。

2022年法庭證詞中馬斯克表示與默多克不熟，但默多克在早前證詞中確認了二人友誼。

作為新聞集團名譽主席魯珀特·默多克的幼子（新聞集團系《華爾街日報》母公司），默多克在法庭證詞中自稱保持獨立性，並將董事定義為"作為上市公司成員具備治理監督時保持獨立思考的能力”。

法庭記錄顯示，默多克向SpaceX注資2000萬美元，其控股公司還向這家航天企業投資了約5000萬美元。

被認定為獨立董事的德霍姆常駐澳大利亞，與馬斯克並無私交。她在法庭證詞中表示自己未對馬斯克的其他公司進行個人投資。

她在特斯拉董事會任職十年間獲利豐厚，通過公司股權獲得超過6.25億美元收益。德霍姆已行使約半數股票期權，售股獲利逾2.8億美元。

特斯拉董事詹姆斯·默多克及其控股公司已向SpaceX投資約7000萬美元。圖片來源：David Paul Morris/彭博新聞特斯拉董事會主席羅賓·德霍姆通過出售董事會薪酬所得股票獲利超2.8億美元。圖片來源：David Paul Morris/彭博新聞據知情人士透露，德霍姆將特斯拉董事會會議組織成非正式的家庭式聚會，董事們有時會向馬斯克提出諸如未來特斯拉產品顏色之類的輕鬆問題。

其中一位知情人士表示，馬斯克有時會遲到兩小時或提前數小時到場，然後指責工作人員未能讓他準時出席。

馬斯克表示，他親自挑選了丹霍爾姆，後者根據與美國證交會的協議於2018年接替他擔任董事會主席，據當年《60分鐘》節目的採訪。

他在採訪中表示，鑑於自己作為公司最大股東的地位，丹霍爾姆監督他的想法“不現實”，並補充説：“我只需發起股東投票，就能實現任何我想做的事。”馬斯克後來在推特上表示，該節目以誤導性的方式剪輯了採訪。《60分鐘》的一位女發言人表示，該節目堅持其報道。

愛彼迎聯合創始人、馬斯克的朋友格比亞於2022年加入特斯拉董事會，居住在德克薩斯州，並被指定為獨立董事。

前沃爾格林博姿聯盟高管凱瑟琳·威爾遜-湯普森於2018年加入董事會，被指定為獨立董事，與馬斯克沒有公開聯繫。

與前女友的交易

三位現任和前任特斯拉及SpaceX董事會成員曾是馬斯克最親密的個人和財務合作伙伴。

甲骨文聯合創始人兼現任首席技術官埃裏森在2018年至2022年擔任特斯拉董事會成員期間被指定為獨立董事。他曾表示“我與馬斯克是非常親密的朋友”，並多次在自己的夏威夷拉奈島招待他。

當馬斯克透露收購推特的計劃時，埃裏森在2022年承諾出資10億美元，當時他仍在特斯拉董事會，以幫助資助該交易，超過了參與該交易的許多風險投資公司的投資金額。

格拉西亞斯在2010年至2019年間被特斯拉列為首席獨立董事，與馬斯克有着超過二十年的深厚友誼。根據2021年的一份法庭證詞，馬斯克在2000年代初幼子夭折後曾向格拉西亞斯尋求支持。

他也是與馬斯克一同參加全球私人派對、偶爾共同吸食非法藥物的密友之一。

在2022年的法庭證詞中，他稱馬斯克"非凡卓越”、“傑出的工程師"和"產品天才”。

通過在特斯拉董事會期間出售所獲股票，他的工作報酬超過1億美元。

特斯拉董事安東尼奧·格拉西亞斯及其風投公司近期持有價值約15億美元的馬斯克旗下企業投資。圖片來源：David Paul Morris/彭博新聞社據目擊者和知情人士透露，前特斯拉、現SpaceX董事史蒂夫·尤爾韋特森（2016年照片所示）是曾與馬斯克共同吸毒的董事之一。圖片來源：Nikki Ritcher/《華爾街日報》格拉西亞斯在法庭證詞中表示，當馬斯克需要現金時，他曾借出100萬美元，但具體借款時間和用途尚不明確。馬斯克也曾個人向格拉西亞斯的Valor Equity Partners投資約1000萬美元。

在一次法庭作證中被問及，他與馬斯克的親密友誼及商業關係是否影響其作為特斯拉獨立董事的履職能力（尤其是涉及馬斯克2018年薪酬方案時），格拉西亞斯予以否認。“否則我就不會接任這個職位，“他説道。

2021年，在擔任特斯拉董事十餘年後，格拉西亞斯迫於改善公司治理的壓力辭職，但仍保留太空探索技術公司（SpaceX）董事職務。

尤爾韋松是馬斯克最親密的友人之一，兩人多年來保持着亦商亦友的關係。作為SpaceX的早期投資人，他們曾共同服用迷幻藥LSD和搖頭丸。

這位業餘火箭愛好者經常在半月灣的家中款待埃隆·馬斯克及其兄弟金巴爾。這座海濱小城位於舊金山南部。

2017年醜聞爆發後不久發生的一個插曲，生動展現了馬斯克周圍人際網絡公私界限的模糊——當時馬斯克與尤爾韋松正竭力保住後者在特斯拉的董事席位。

據《華爾街日報》查閲的公司往來郵件顯示，特斯拉時任總法律顧問託德·馬龍（曾擔任馬斯克離婚律師）協助與尤爾韋松前女友凱莉·庫克拉爾達成諒解協議。

郵件顯示，作為2018年協議的一部分，馬龍允許庫克拉爾審核並批准涉及尤爾韋松及其特斯拉董事席位的公開聲明（如新聞稿）。馬龍離職後，繼任總法律顧問喬納森·張仍與她保持溝通。

作為回報，庫克拉爾在尤爾韋松爭取保留特斯拉董事會席位時，為他撰寫了一封專業推薦信。

公司治理專家表示，一家公司的總法律顧問介入董事會成員此類私人事務，或授權外部人士審查公司信息，這種情況極為罕見。

知情人士透露，馬斯克還曾試圖説服董事會允許尤爾韋松在休假期間參與投票，但遭到金巴爾·馬斯克、默多克和德霍姆的反對。

琳達·約翰遜·萊斯未參與特斯拉董事會連任競選。圖片來源：Pablo Martinez Monsivais/Associated Press根據《華爾街日報》查閲的文件，尤爾韋松在2020年離開董事會前，通過出售作為董事獲得的特斯拉股票獲利逾900萬美元。

至少兩名前董事會成員對該公司缺乏企業治理和對馬斯克的唯命是從感到不滿。

前特斯拉董事琳達·約翰遜·萊斯與馬斯克及其他董事在工作之外並無深交，儘管她偶爾會在芝加哥的商務活動中遇見同城任職的董事格拉西亞斯。

《華爾街日報》報道稱，由於對馬斯克吸毒等反覆無常的行為感到失望，萊斯在任職不足兩年後，於2019年放棄董事會連任競選。她曾非正式詢問董事會是否應展開調查，但未獲重視。

“她完成了任期，僅此而已，”馬斯克在《華爾街日報》1月關於他吸毒的文章後，在推特上這樣評價賴斯。“對琳達毫無負面看法！”

同樣地，日本政府養老金投資基金前首席投資官水野弘道在特斯拉董事會任職三年後，於2023年離職，部分原因是他覺得自己缺乏推動公司治理相關實踐改進的能力。據熟悉董事會的人士透露，問題在於董事會對馬斯克的順從，而馬斯克對特斯拉有着不同的優先事項。

水野認為董事會運作更像是一個有封地的家族企業，而非有着嚴格規章制度的上市公司，儘管它通常表現良好。他習慣於避免與職場中的其他人建立過於親密的關係，以保持客觀。據知情人士透露，雖然水野有時會被邀請與馬斯克共飲，但他從未參加過馬斯克的私人聚會或活動。

2022年，埃隆·馬斯克參加了德國格倫海德特斯拉工廠的開幕儀式。圖片來源：Patrick Pleul/Pool/Reuters馬斯克最近一直在尋求對特斯拉更大的控制權。他目前擁有公司約13%的股份。

1月中旬，在特拉華州法院對其薪酬方案做出裁決之前，他在X上發帖稱，如果不能在擁有約25%的公司投票控制權的情況下，將這家電動汽車巨頭轉變為人工智能和機器人技術的領導者，他會感到不安。

“除非情況如此，我更傾向於在特斯拉之外開發產品，”馬斯克寫道。

這條推文實質上是一份最後通牒，要求特斯拉董事會重新審視他的薪酬方案。董事會至今尚未採取行動。

Berber Jin、Lisa Schwartz和Jim Oberman對本文亦有貢獻。

聯繫記者Kirsten Grind，郵箱：[email protected]；Emily Glazer，郵箱：[email protected]；Rebecca Elliott，郵箱：[email protected]；Coulter Jones，郵箱：[email protected]