科技員工想要多樣化 - 彭博社

Matt Levine

噢，嘿，這是一個播客

編程注意！我們在這裏嘗試一些新東西。這是一個播客。將會有一個《財經要聞》播客，我將與我的朋友Katie Greifeld，一位彭博記者和電視主持人，討論當週專欄和其他財經新聞話題。

它將於每週五發布，從明天開始，我們都會對此非常冷靜和悠閒？這是一個實驗，我們會看看情況如何發展，我相信隨着時間的推移，它會發生變化。也許我們會回答讀者的問題，可能會邀請嘉賓，我們拭目以待。如果你想要《財經要聞》的播客版本，那麼這個播客有一定的機會適合你。

彭博觀點亞馬遜和沃爾瑪需要放棄無人機計劃歐洲央行的延遲意味着更多、更大、更快的降息中國如何在電動汽車大賽中擊敗美國我看梅西的輝煌計劃失敗了，但我仍然取得了巨大成功如果這聽起來有趣，你可以在蘋果、Spotify或你獲取播客的任何地方查看《財經要聞：播客》，當一個播客人士説“當一個播客人士説”時，你可以現在收聽預告片，第一集將於明天下午發佈。

套期保值

如果你在一家大型上市科技公司工作，你可能會以公司股票的形式獲得大部分薪酬。隨着時間的推移，你會積累大量股票；你的淨資產中可能有很大一部分是公司股票。這是好事，這是公司想要的，這樣可以保持激勵一致：如果你擁有大量股票，你會努力工作，讓公司表現好，從而使你的股票價值上漲。

另一方面，你可能不喜歡這種情況。你承擔了很多未分散的風險：你的很大一部分財務淨資產與一家公司掛鈎，你的很多人力資本也與同一家公司掛鈎，如果公司破產，你將失去一切。雖然激勵一致是件好事，但如果你是一家大型上市科技公司中成千上萬名薪酬豐厚的員工之一，你個人可能無法對公司的命運產生太大影響。

因此，你可能希望實現資產多元化。最簡單的方法是出售你的股票併購買指數基金。你的股票可能有解禁期和限制，所以你不能一下子全部出售，但如果你在那裏待了很長時間，你將擁有大量無限制股票可以出售。

但科技股大多上漲，所以如果你在那裏待了很長時間並出售多年前獲得的股票，你將獲得大額資本收益。這對你來説很好，但這意味着當你出售股票併購買指數基金時，你必須支付税款。

另一方面，你可以這樣做：

  • 與一些恰好擁有其他科技公司股票的人合夥。這樣的人有很多：如果你是一名薪酬豐厚的 Meta 工程師，擁有大量股票，你可能會找到同樣擁有大量亞馬遜和谷歌公司股票的薪酬豐厚的工程師。
  • 將你的股票貢獻給合夥企業，換取合夥企業的股份。你用 100 萬美元的 Meta 股票換取合夥企業的三分之一股份；你的朋友用 100 萬美元的亞馬遜和谷歌股票換取合夥企業三分之一的股份。
  • 現在，你不再擁有 100 萬美元的 Meta 股票，而是擁有一個價值略多於 300 萬美元的股票池的三分之一股份。（你還可以擴大到更多股票以實現更多多元化。）

優點在於，將股票出售換取現金，然後再將現金投資於指數基金是一筆應税交易，而將股票交換給合作伙伴換取合作伙伴的股份則不需要繳税。如果你做得對，你可以讓合作伙伴的持股看起來很像一個指數基金。（不是税務建議！實際上並不像這麼簡單，儘管這是正確的一般想法。1）

要做到這一點並不容易，*對你來説：*你必須正確處理技術税務結構，另外你認識其他公司的其他工程師，他們恰好有適量的股票可以貢獻嗎？但是，如果有足夠多的薪水豐厚的大型上市科技公司的工程師，讓其他人按規模做這件事並將其作為產品提供是明智的。彭博社的Eliyahu Kamisher報道：

被稱為交換基金或互換基金，這種產品對超級富豪來説並不陌生。現在，像Meta Platforms Inc.和Nvidia Corp.這樣的公司股價上漲為中等財富的科技人士提供了一個機會，Srikanth Narayan，舊金山Cache公司的創始人表示。

“我們的使命是讓這些金融產品——通常是上層階級的——更廣泛地可用，”曾在Uber Technologies Inc.擔任工程師的Narayan説。“我所有的朋友和同事都在談論同樣的事情，那就是他們的淨資產中有更多的資金投入到了一隻股票中。” …

Cache的互換基金產品使參與者可以將他們的股票持有彙集在一起，創造出更多元化的資產集合。投資者隨後獲得等同於他們貢獻的基金份額，讓他們享受更多種類的持有益處，而無需出售他們的股票。

Cache能夠接受特定公司的股票數量有限，因為互換基金旨在模擬科技股重的納斯達克，Narayan説。目前，他可以吸引更多的Amazon.com Inc.和Microsoft Corp.股票，並且他正在尋求來自非科技納斯達克公司的股票，如百事公司和好市多公司。

這裏有更多細節來自Cache。Kamisher指出，如果這個產品真的起飛了（目前規模還很小），這可能對税收不利；加利福尼亞州從科技股權補償中獲得了大量資金。但這種影響取決於這個產品替代了什麼。如果它取代了“出售股票併購買指數基金”，那麼它將降低税收。如果它取代了“只是持有股票直到退休”，那就不會。

不過，我更感興趣的是它對激勵措施可能產生的影響。大型科技公司很可能用大量股票來支付員工（部分是出於會計原因，但也是）為了調動員工的積極性和激勵員工。2 你會預期許多Meta員工擁有大量Meta股票，許多Alphabet員工擁有大量Alphabet股票，許多Amazon員工擁有大量Amazon股票等等。每家公司都有員工有着強烈的財務激勵 —— 不僅僅是為了加薪和獎金的願望，還有增加現有股票價值的願望 —— 來幫助他們的公司在科技巨頭之間的一般競爭中取勝。

但如果所有這些公司的中層員工最終都擁有了所有這些公司的多樣化投資組合會怎樣？如果大型科技公司的員工實際上是以大型科技指數股份組合作為補償呢？（再加上Costco，如果Cache能找到的話。3）那對競爭會有什麼影響？

“指數基金應該被禁止嗎？”我有時候在這裏問：如果每家上市公司都被分散投資者所擁有，這些投資者也擁有所有競爭對手，那麼這些公司是否會缺乏競爭動力？對這個問題的主要回應之一是，雖然機構投資者大多數是分散投資的，但高管和員工往往擁有自己僱主公司的集中頭寸，因此他們有動力去競爭。而且他們日常經營公司。但如果員工也都分散投資呢？

PCAOB/KPMG

關於會計有三個簡化事實：

  1. 如果你是一家大型會計師事務所的初級或中級會計師，你可能對會計知識瞭解很多。你的會計培訓在你腦海中仍然新鮮，你整天都在工作中應用這些知識。
  2. 如果你是一家大型會計師事務所的資深會計師，你可能對會計知識瞭解稍微少一點？你的會計培訓是很久以前的事了。你的日常工作涉及大量管理人員、與客户交往和制定公司戰略；你可能花在技術會計問題上的時間比以前少了一些。你不是完全因為擅長會計才達到今天的地位，儘管這可能有所幫助；你的晉升歸功於其他一些與會計無關的技能。
  3. 會計師需要遵守繼續教育要求，專業機構、監管機構和公司要求他們定期參加會計課程並通過考試，以確保他們仍然瞭解會計知識。

當你結合這些風格化的事實時，你會得到這樣的故事：

從2012年到2015年，再從2020年1月到2023年7月，[Marc] Hogeboom在KPMG荷蘭管理委員會任職。…

2018年，Hogeboom請求公司下屬幫助他通過與審計主管強制培訓相關的考試。最終，他所在審計團隊的一名下屬同意陪他一起參加在線考試並幫助他。…

2020年，擔任保證部門負責人、公司管理委員會成員以及監管辦公室核心團隊成員時，Hogeboom説服他審計團隊的幾名下屬與他分享考試答案，陪他一起參加在線培訓考試。

昨天，美國上市公司會計監督委員會（PCAOB），對美國會計師進行監管，對全球會計事務所KPMG NV的荷蘭分部處以2500萬美元罰款，因為“在該公司發生了廣泛的不當答案分享行為，持續了五年之久，並且該公司向PCAOB多次虛假陳述其對不當行為的瞭解。”4 KPMG荷蘭員工不得不參加大量內部培訓課程，其中一些課程需要通過考試，其中很多是在線的，顯然沒有人認真對待這些考試，所以他們經常相互分享答案：

從至少2017年10月至2022年，包括合夥人在內的數百名荷蘭畢馬威人員參與了與培訓測試相關的不當答案分享，有時還涉及NBA知識測試。這種不當行為主要是通過發送附有測試內容和/或答案的文檔或圖片的電子郵件來進行的。荷蘭畢馬威人員還共同參加了旨在評估個人知識的測試。

其中一些是同事之間分享答案，但也有一些是老闆明確要求下屬幫助他們參加測試。有道理！老闆擅長管理人員；下屬擅長會計。

類似這樣的案例很多；畢馬威本身在2022年也有另一個案例。對於PCAOB來説，作弊內部考試有點像對美國證券交易委員會的不當手機使用。這是一個永無止境的搖錢樹 — 每家銀行都有在個人手機上進行業務的人，每家會計公司顯然都有在培訓考試中作弊的人 — 雖然這本身並不是特別糟糕，但也許這是更大問題的跡象。首先，如果會計師不道德並且在考試中作弊是不好的。其次，如果他們不能在沒有作弊的情況下通過考試也是不好的！他們應該懂得會計。

但你不想誇大這一點。這裏的問題似乎不是他們不懂會計。問題在於他們沒有認真對待培訓或考試；他們沒有把培訓看作是會計工作中必不可少的部分，而是視為毫無意義的行政性質的勾選工作，要儘快完成，然後回到他們真正的工作中去。有時候他們着急回到真正的工作中，以至於提前離開，讓別人來完成勾選工作：

2021年，該公司的另一位高級領導，監事會主席，參與了不當的答案分享。…在加入監事會不久後，監事會主席在進行監事會分配給他的兩項強制性培訓時得到了一名員工的幫助。這名員工坐在監事會主席旁邊，監事會主席在參加兩項培訓測試時，這名員工替監事會主席完成了其中一項測試，後者在參加會議前離開了。

我猜如果你的老闆讓你幫他完成他的強制性培訓考試，你就得去做？雖然看起來像是一個問題。

控制權變更

許多公司的債務協議中包括“控制權變更條款”。如果公司發生控制權變更，債權人可以要求立即返還他們的錢，通常還要支付溢價。這可能是一件大事。如果一家公司有到2030年到期且以80美分的價格交易的債券，然後發生控制權變更，它可能需要立即以101美分的價格回購這些債券。它將需要籌集大量資金，可能通過更昂貴的利率借款來實現。

這裏的直覺是，通常情況下，當一家公司被收購時，其債務會變得更加風險：如果你是某家相當穩定的上市公司的債券持有人，然後它被進行槓桿收購並負債累累，你會感到難過；你的債務會貶值。你最初與公司達成的協議已經改變，你會想要退出。

什麼是控制權變更？公司改變所有權的方式有很多種，其中一些對債權人不利，而另一些則不是。大致的想法是，如果公司被現金收購，那可能是不利的。因此，全現金併購通常是控制權變更，或者出售“全部或幾乎全部”資產，或者某人（個人或公司）收購大部分股票。而與另一家上市公司進行全股票併購則不太可能損害信用，因此通常不會觸發控制權變更條款。5

這裏有一個奇怪的情況：可以説輸掉代理人爭奪戰也是一種控制權變更。如果激進投資者購買了一家上市公司的股票併發起變革，或者敵意收購者提出了收購要約，而公司拒絕了提議，於是激進投資者/收購者發起了代理人爭奪戰，試圖讓自己的候選人進入董事會，公司進行反擊，激進投資者/收購者獲勝並獲得了大部分董事席位，那麼：

  1. 從某種意義上説，激進投資者或敵意收購者已經控制了公司：她的盟友現在控制着董事會，可以改變公司的政策或批准出售。
  2. 也就是説，從預期來看，這對債權人是不利的：激進投資者通常希望公司的槓桿率和風險性高於現任董事會，而敵意收購者可能會以對公司的債務不利的方式收購公司。

因此，債務協議通常會在失去代理權之後設定控制權變更條款。從技術上講，這樣寫就是公司董事會中大多數董事不再是“持續董事”，持續董事要麼是（1）在債務交易時任職的董事，要麼是（2）由大多數先前的持續董事批准的新董事。因此，董事會可以友好地隨着時間的推移替換自己，但如果一次性被敵對團隊全部替換，那就是控制權變更。

這讓我覺得這基本上是對債權人利益的正確直覺，但也帶來了一個問題。問題在於管理層可以將控制權變更條款作為代理權之爭中的武器。他們可以説：“看，我們有所有這些未償債務，我們的財務狀況並不是最佳。（這就是代理權之爭的原因！）如果我們輸掉這場代理權之爭，所有債務將立即到期，按照面值的101美分計算。我們將無法立即為所有債務進行再融資，因此輸掉代理權之爭將導致公司破產。所以請投票支持我們！”

告訴股東他們不能投票選出另一屆董事會，因為那會使公司破產，這有點嚴厲。威脅説除非他們保住工作否則會讓公司破產對現任董事來説並不是一個好形象。不過，有一個解決方案，儘管有點傻：現任董事會可以“批准”激進派的候選人，以便在控制權變更條款方面。這樣，如果公司輸掉代理權之爭，激進派的董事仍然是“持續董事”，控制權變更條款就不會被觸發。當然，最初設定這一條款是因為債權人確實不希望公司輸掉代理權之爭。但某些利益將會受損，如果董事會可以在對債權人有點無禮的同時幫助股東，那麼它可能應該這樣做。

不過，彭博社的傑夫·菲利和邁克·萊昂納德週二報道：

梅西百貨公司已經將其債務協議“武器化”，作為與兩家投資公司進行代理人爭奪的一部分，這一舉動將使其財務未來面臨風險，一家養老基金在起訴該零售商時聲稱。

這種接管防禦措施，梅西百貨公司威脅要在與Arkhouse Management和Brigade Capital Management的爭鬥中部署，將加速償還超過15億美元的債務，並給公司的財務帶來負擔，根據訴訟文件。

來自訴訟文件：

如果在代理人爭奪中有一半的董事會被更換，那將構成有關票據條款下的控制權變更，除非現任董事會簡單“批准”反對派提名人。現任董事可以批准反對派董事提名人，目的僅是為了禁用債務加速，同時建議股東投票選舉現任候選人而不是反對派候選人。此外，根據既定的特拉華州法律，現任董事有責任批准反對派提名人，除非他們誠信相信反對派是已知的掠奪者或將實施導致公司無法履行對債權人的法定義務的業務計劃。

如果公司被迫以其本金的101%回購有關票據，這可能對梅西的財務健康造成毀滅性影響。總體而言，截至2024年2月3日，公司在有關票據下尚有10.59億美元未償還，而現金及現金等價物僅為10.34億美元。…

此外，美聯儲當前的聯邦基金目標利率為5.25%至5.5%，這意味着如果梅西被迫在不久的將來重新融資有關票據，將不得不支付明顯更高的利率。

因此，一家忠誠的董事會應該盡一切努力避免在有關爭議董事選舉中觸發有關票據的控制權條款，除非反對派候選人是罪犯或已知的掠奪者，而不是出於延長任期的願望而行事，以維護公司的最佳利益。

Arkhouse和Brigade似乎不像“眾所周知的掠奪者”，事實上，這件事似乎正在按照敵意收購戰爭通常的方式進行，逐漸過渡到友好。彭博社的Crystal Tse 昨天報道：

梅西百貨公司任命了兩位由激進投資者Arkhouse Management Co.提名的新董事，後者同意結束尋求獲得多數董事會席位的努力，而是試圖收購這家百貨公司。

根據週三零售商的聲明，Richard Clark和Richard Markee將加入董事會及其負責審查收購提案的財務委員會。梅西百貨公司表示正在與Arkhouse和Brigade Capital Management就他們收購公司的提議進行“持續接觸”。

解決一場代理人之爭並不會觸發贖回權。當然，假設Arkhouse和Brigade收購公司，那將是一次控制權的轉變。但那將是他們的問題，而不是股東的問題。

誰控制着一家公司？

一位讀者，知道我對這種事情很感興趣，給我寄來了三篇*《自行車零售商和行業新聞》*文章，標題順序完美無缺：

老實説，這就是你需要知道的全部，但細節也相當重要。來自4月1日的報道：

自1998年以來一直是Scott Sports的所有者之一的行業資深人士Beat Zaugg表示，儘管週五的新聞稿稱董事會已經解僱了他，但他仍然是該品牌的首席執行官、少數股東和母公司董事會主席。

“這一公告旨在動搖公司及其員工，” Zaugg週一告訴BRAIN；他説這一公告是由為Scott的大股東——韓國的永安公司——工作的一家公關公司發佈的。…

然而，該公關公司在週一晚些時候回應BRAIN時，發佈了一份來自Scott公司董事會的聲明，堅稱永安公司代表在董事會中佔多數，並已投票決定解僱Zaugg。

聲明部分內容如下：“我們理解Zaugg先生可能很難接受自己被解僱（鑑於他長期擔任首席執行官的角色）。但從法律上講，這實際上是無關緊要的：一家公司的最終決策機構是董事會，而董事會顯然有權解僱首席執行官。”…

Zaugg承認永安公司控制着董事會的多數席位，但表示董事會並未正確解僱他。“到目前為止，他們做錯了，”他告訴BRAIN，沒有詳細説明。“這必須是我目前的秘密，”他説。

每次類似的爭端都會有這樣一段話：通常爭端是在大股東和首席執行官之間，首席執行官通常無法否認（1）大股東擁有大部分股份，（2）這最終賦予他們解僱他的權力。因此，首席執行官只能説“嗯，當然他們可以解僱我，但他們必須遵循適當的程序，而且他們忘記通過掛號信發送董事會會議通知，所以吶吶吶吶吶，我還在這裏。”通常首席執行官會站在一些次要的、有爭議的程序點上。這是我第一次看到首席執行官站在一個秘密程序點上。我喜歡這傢伙的風格。

四月四日的報道中還包含了一個令人心動的線索，表明瑞士警方可能經常參與這類爭端：

弗裏堡警方發言人貝特朗·魯菲厄告訴法國歐洲日報：“沒有發生什麼嚴重的事情。我們介入了一個民事糾紛，一個管理層之間的爭端。在這種情況下，警察被召到現場找到一種打開討論的方式，讓人們彼此理解。但沒有人受傷或被逮捕。”

就像你打電話給瑞士警察，企業糾紛單位帶着鳴笛聲出現，他們拿出大喇叭喊道“我們這裏有你的章程副本！不要做任何衝動的事情！你們的董事會法定人數正在趕來！”

事情發生了

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