派拉蒙併購慘敗教訓：投資者不平等 - 彭博社

Chris Hughes

擺脱紛爭？

攝影師：Mario Tama/美聯社北美混亂。

攝影師：David Ramos/美聯社歐洲那一定很疼。

攝影師：Stefano Rellandini/法新社/美聯社

圍繞好萊塢工作室派拉蒙環繞的戲劇性未來問題，涉及併購中最基本的問題之一：在收購中是否應該平等對待股東？

事實上，這一混亂局面已經成為美國普通投資者有時會因缺乏其他主要市場採納的正式保護措施而遭受併購影響的案例研究。

派拉蒙的股本奇怪地分為少量表決股和大量非表決股。公司控股股東莎麗·雷德斯通一直在考慮出售她所持表決股的多數股權。在週四收盤時，這些股票價值近7億美元，佔公司總市值約90億美元。

Bloomberg觀點拜登終於展現真正的領導力，傳遞火炬印度需要正視其垃圾食品危機捍衞孤獨的東京2020奧運會不要讓特朗普從拜登的經濟中受益由《壯志凌雲：疾風再起》製片人Skydance Media LLC創始人大衞·埃裏森領導的財團一直在試圖接管。他們提出了一個備受爭議的提議，以確保獲得雷德斯通控股，並將派拉蒙與Skydance合併，後者估值50億美元。擬議的雷德斯通控股公司的價格（以及一些電影院）約為20億美元。這仍然遠低於提出購買所有表決權和非表決權股份的報價。

引發了一場史詩般的爭吵。

其他股東對雷德斯通有可能獲得大筆現金支付的可能性感到憤怒，而他們將得到一個很難看到能夠產生相當溢價的合併。有些人寧願接受一個為每個人支付的乾淨收購。競爭對手索尼集團和收購公司阿波羅全球管理公司也提出了方案，傳媒大亨拜倫·艾倫也是如此。雷德斯通已經委託董事會的一個小組委員會來權衡這一切。

這裏的一般問題是，控股股東是否應該能夠在不與其他投資者分享的情況下獲得收購溢價。

認為這樣的交易是錯誤的論點大致如下：雖然你投資於一個由控股股東主導的公司存在風險，但對於你來説，控股股東是誰非常重要。如果控股者發生變化，你應該有機會以合理的價格出售。

收購 vs 合併

派拉蒙的兩類股票在對待不平等的預期上有分歧

來源：彭博社

此外，收購溢價可以被視為屬於所有股東的資產。持有表決權股票的投資者因此應該得到與控制者相同的價格；任何非表決權持有者應該得到一個明顯可比的溢價，而不是一個完全不同的交易。

因此，美國以外的大多數主要市場要求收購方向所有股東提出要約，而不僅僅是一個。這種所謂的強制要約規則可以在買方獲得足夠大的持股以獲得有效控制權時啓動，比如獲得大約30%的表決權。這保護了普通投資者免受落入可能追求一種自私戰略的新控股股東的困擾。

同樣，在私募股權領域，投資往往包括“跟隨”權利，使少數股東可以與主要股東一起退出。

但在美國，沒有任何全面的法律強制分享收益。只有少數例外。例如，主要股東不能合法地出售給一個有預見計劃濫用權力的“掠奪者”。這將不容易證明。

美國的觀點基本上是，控股權的出售是兩個願意的當事方之間的合同。少數股東的保護在於如果他們感到受到冤屈就進行訴訟。典型的理由可能是董事會董事或控股投資者違反了其受託責任。

在學術界，美國的做法得到了更多的支持。強制要約規則被指責阻礙了市場的有效運作，因為它阻礙了那些無法負擔全額收購公司的競標者。這據説阻礙了控制權轉移到可能以40%的股份更好地經營事務的新管理者。另一個批評是，強制要約規則錯誤地使收購價格協調。控股股東可能享有其他股東沒有的某些戰略優勢 —— 為價格差異提供理由。

這裏的問題在於我們看不到本應發生但由於強制要約規則而未發生的交易。無法證明否定，我們無法對此事做出確定性的結論。

共識是，在所有情況下，兩種策略都不是更好的，但可以明確的是美國的體系總體上創造了更有效的結果，倫敦政治經濟學院公司法副教授埃德蒙·舒斯特説。“這是以平等待遇為代價，因此，有人會説，這是不公平的，”他説。

當然，至關重要的是，由於投票權和非投票權股份的失衡混合而導致的特殊情況。但試着告訴它的股東，他們的痛苦是投資於一個理論上比歐洲更有效率的市場的代價。這裏的情感強烈程度顯示了投資者在併購中價值公平感的程度，而不管法律上允許和可預測的是什麼。

所有這些都指向兩個結果。在美國之外，一些專家建議公司應該有權選擇退出強制要約制度。在Paramount之後，這樣的論點應該更難獲得支持。

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週五全球IT系統的毀滅性全球性故障中最令人不安的事情之一是這類毀滅性事件變得多麼常見。

在過去幾年中，類似的故障來自亞馬遜等公司，曾暫時關閉全球系統，而這最新問題是由網絡安全公司 CrowdStrike Holdings Inc. 的一次失敗的軟件更新導致的，該公司與大客户微軟公司的聯繫導致了全球性問題 — 包括機場混亂、股票交易所和醫院，儘管現在已經部署了修復方案。

彭博觀點拜登終於展現出真正的領導力，傳遞火炬印度需要正視其垃圾食品危機捍衞東京2020，最孤獨的奧運會不要讓特朗普從拜登的經濟中獲益這一次的規模是前所未有的。這應該激勵微軟和其他IT公司做的不僅僅是簡單地施加創可貼。決策者也可以解決世界對僅有三家雲服務提供商過度依賴的問題。當今的現實是，一個漏洞可以一次性影響數百萬人，但這並不一定是現狀。

親愛的讀者，這裏也有一個建議：今天為你的IT人員做點好事。給他們帶來甜甜圈、咖啡，如果夠晚的話，也可以帶點更烈的東西，因為他們將度過一個艱難的週末，解決週五的停機問題變得 是一個緩慢、複雜的過程。網絡技術人員和工程師一直在忙着解決藍屏死機問題，這個問題已經在全球範圍內的Windows電腦上出現，有效地使它們無法使用。這迫使航空公司在白板上寫下他們的飛行時間併發放手寫紙質機票；英國一家電視新聞台被迫停播。

由於CrowdStrike的Falcon軟件更新而出現故障，諷刺的是，該軟件旨在防止病毒和網絡威脅造成損害，被描述為“一個微小的、單一的、輕量級傳感器。” Falcon將微軟視為關鍵客户，關鍵是，它擁有對像Windows這樣操作系統中最基本核心之一的特權訪問，被稱為內核。

從理論上講，這是一個好主意。如果CrowdStrike的工具沒有這種訪問權限，那麼任何惡意黑客一旦獲得根訪問權限，就可以簡單地停用 CrowdStrike的反病毒軟件並肆意妄為。

但現在顯而易見，擁有這種特權訪問權限也有其負面影響，如果CrowdStrike本身出現錯誤。這就是為什麼責任不應該僅僅歸咎於CrowdStrike（其股價在週五早上下跌超過20%），而且還應該歸咎於微軟，因為可以説他們沒有設計出更具彈性的操作系統。令人震驚的是，根據CrowdStrike週五的一篇博客文章，蘋果公司和Linux的操作系統根本沒有受到這個故障的影響。而也沒有出現給Falcon這樣特權訪問他們內核的情況，現在看起來是不明智的。微軟沒有回應評論請求。

這不是一次網絡攻擊，而是像以前的停機一樣，是雲計算IT流程的拜占庭複雜性的結果。過去十年來，網絡安全行業在將自己營銷為各種可怕威脅行為的解決方案方面做得非常出色，但一個缺點可能是，隨着基礎設施變得更加複雜，公司可能忽視了基本的IT衞生保健。“在過去幾年裏，我們的大多數客户最終在網絡安全方面的支出超過了IT方面的支出，”Palo Alto Networks Inc.首席執行官Nikesh Arora今年早些時候説。

一個技術解決方案可能自然而然地回到“重啓”這個古老的竅門。在線市場Adevinta的工程主管Joao Alves發推文説，技術行業可能會要求雲服務提供商“為操作系統和內核模塊升級進行雙重引導”。簡單來説，這意味着在更新軟件時兩次重啓系統。第一次引導應用更新，第二次確保系統穩定後再完全激活更改。微軟在撰寫本文時沒有回答有關是否已經採取這些流程的問題。

但這些只是零碎的解決方案。更大的問題是供應鏈本身對於雲計算和網絡安全服務，這使得太多公司和組織容易受到單一故障點的影響。當只有三家公司 — 微軟、亞馬遜和Alphabet Inc.的谷歌 — 主導雲計算市場時，一個小事件就可能產生全球影響。

歐洲議員在處理市場壟斷問題方面走在最前面，其新的數據法旨在降低切換雲服務提供商的成本並改善互操作性。解決這些所謂的超大規模雲服務提供商所具有的市場壟斷。

美國議員也應該加入這場遊戲。一個想法可能是強制關鍵領域的公司，如醫療保健、金融、交通和能源，不僅僅使用一個雲服務提供商作為其核心基礎設施，這往往是現狀。相反，新的法規可以強制它們至少使用兩個獨立的提供商來進行核心業務操作，或者至少確保沒有一個提供商佔據其關鍵IT基礎設施的三分之二以上。如果一個提供商發生災難性故障，另一個可以保持運行。

儘管週五的故障令人痛苦，但不利用它作為阻止正在迅速成為一場反覆噩夢的催化劑將是一種浪費。

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