蘇格蘭首府愛丁堡新增自行車道：CityLab每日快訊 - 彭博社

Linda Poon, David Dudley

2024-04-20

愛丁堡宏偉梯田狹窄街道上的新自行車基礎設施。

攝影師：勞拉·萊克/彭博社

最近開通的愛丁堡最長自行車道歷經十年才完成。這條長達兩英里、耗資2900萬美元的自行車道遭遇了施工延誤、當地企業的強烈反對，以及一些地理挑戰。這座蘇格蘭首府位於一個多山、有着幾個世紀曆史的城市，經常受北海風吹襲；其居民可能對變化持反感態度，並保護其歷史景觀和建築。

但正如撰稿人勞拉·萊克所説，這條自行車道的存在僅僅表明自行車基礎設施幾乎可以在任何地方生根發芽。愛丁堡還致力於在未來六年內實現淨零排放目標：這條突破性的自行車道只是新城市交通規劃下即將推出的步行、騎行和公共交通服務擴展的一部分。**今日城市實驗室：**裝點蘇格蘭首府的意想不到的新自行車道

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特斯拉

特斯拉公司是一家電動汽車公司，但可以説其最重要的使命是為埃隆·馬斯克創造現金。這不僅僅是我在説。2017年，馬斯克告訴了一位特斯拉董事，他需要數十億美元來自特斯拉“以便我可以儘可能多地將資金用於減少通過將資金用於火星的方式最小化存在風險。”“殖民火星是一項昂貴的事業，”特拉華州上訴法院法官今年寫道。“馬斯克認為他有道義義務將他的財富用於實現這一目標，馬斯克認為他從特斯拉獲得的報酬是資助這一使命的手段。”也許火星更多是2017年的事情，在2024年，馬斯克有了競爭性優先事項（人工智能、腦植入、Twitter），但重點是：

埃隆·馬斯克對世界有着宏大的計劃，並在追求這些計劃時有一種道德使命感。
這些計劃需要大量資本。
除了特斯拉（現在），它是一家市值約5000億美元的上市公司，擁有大量流動的公共股票，他可以用來做其他事情。

我不想暗示特斯拉純粹是埃隆·馬斯克的個人存錢罐，因為這不是真的。它製造電動汽車。它繼續投資新項目。歷史上，它為特斯拉股東創造了很大的價值除了埃隆·馬斯克，儘管最近並不多。（自2021年高峯以來，它已經貶值超過60％。）但特斯拉也是馬斯克的主要存錢罐，他有很多需求。馬斯克解決了（困難、資本密集型的）電動汽車問題，現在特斯拉是他解決其他許多困難、資本密集型問題的主要財富來源。

Bloomberg觀點拜登為了今天的進步選票而明天放棄阿拉斯加石油中國的魔幻思維和會計伊朗和以色列的針鋒相對可能結束了。威脅並未消失。不僅是大衞·張。名廚們都是賣弄風情。你知道這個故事：2018年，為了滿足馬斯克的火星雄心，特斯拉董事會授予他一套有條件的特斯拉股票期權，如果特斯拉取得巨大成功，這些期權可能價值約550億美元。它成功了：到2021年，特斯拉市值達到1.2萬億美元，馬斯克獲得了所有期權，一度價值超過1000億美元。他利用他龐大的特斯拉財富 — 出售股票和抵押股票1 — 來資助他的其他各種項目，比如購買推特，我相信還有一些與火星有關的事情。到今年，他又向特斯拉董事會要錢。但與此同時，一位名叫理查德·託內塔的特斯拉股東起訴了該公司，稱馬斯克的薪酬方案是非法的，今年1月，特拉華州法官裁定是非法的。因此，馬斯克的期權消失了，可以説至少在理論上影響了他進行火星、人工智能、大腦、推特或者他現在從事的任何其他活動。

今天，特斯拉提交了一份代理聲明，用於其2024年年度股東大會，要求股東解決這個問題，並重新打開資金水龍頭。有兩個具體的要求：

特拉華州法官裁定，馬斯克2018年的薪酬方案部分違法，因為她發現了批准該方案的股東投票存在問題。因此，特斯拉要求股東再次批准2018年的薪酬方案，以便馬斯克可以恢復他的期權。
裁定馬斯克薪酬方案違法的是一位特拉華法官，因為特斯拉，像大多數美國大型上市公司一樣，是在特拉華州註冊的。據推測，德克薩斯州的法官不會這樣做，因為德克薩斯州顯然將馬斯克視為一項州政策。因此，特斯拉要求股東批准將公司重新註冊在德克薩斯州。

這兩個要求都帶來了一些複雜性。

首先，重新批准2018年的薪酬方案的經濟學問題。2018年，特斯拉董事會授予馬斯克12批股票期權，每批代表當時特斯拉股票的1%。這些批次將根據績效目標（特別是市值目標）獲得，第一批在特斯拉達到1000億美元的市值時獲得（當時的市值約為590億美元），其他11批將在500億美元的增量上獲得，最終一批為6500億美元。2 他有10年的時間來實現這些里程碑；他在三年內實現了。今天的代理聲明説：

2018年，董事會認為績效障礙異常高，隨後，馬斯克先生實現了2018年首席執行官績效獎的每一個關鍵里程碑，這些里程碑為我們的股東創造了卓越的價值。

並引用股東信中的話，比如3：

2018年套餐的要求非常雄心勃勃，而這些要求都得到了實現。投資者不應該期望重新吸收取消的期權，並認為所有這些價值創造都是無償交付給我們的。

還有：

我選擇特斯拉作為我的主要投資，是因為為埃隆·馬斯克選擇的薪酬套餐。和許多銷售人員一樣，當你表現出色時，你會得到獎勵，有時獎勵非常豐厚。相反，許多首席執行官在公司在很多情況下明顯未能為股東創造價值時，也會得到鉅額獎勵，這就是為什麼我多年前看過他們，但沒有選擇他們。

而且，到2021年，所有里程碑都已經實現。但特斯拉的市值，截至昨天收盤時，僅略高於5000億美元；今天早上更低了。四個里程碑——大約佔馬斯克期權的三分之一——尚未實現！當然，在2018年，股東們可以合理地説“如果他把這家公司帶到6500億美元，那將是令人驚訝的，我們應該獎勵他”，如果後來市值下跌，他們就沒有理由收回獎勵。但他們被要求在2024年重新批准這些獎勵，“我們需要獎勵馬斯克，因為他讓這家公司市值達到6500億美元”在實際上是一家5000億美元的公司時，這個要求有點奇怪。

其次，重新批准薪酬包的法律。實際上，這並不明顯會奏效。以下是特拉華州執行薪酬法的大致運作方式4：

一般來説，公司董事會可以支付其首席執行官他們認為合理的任何薪酬，法院不會對他們進行第二次審查。
除非首席執行官也是“控股股東”，就像馬斯克一樣，5在這種情況下，法院將審查薪酬包是否“完全公平”。
如果股東在充分知情的投票中批准了薪酬包，那麼證明其完全公平的責任就落在反對者身上。
如果他們沒有批准，或者投票不是充分知情的，那麼證明完全公平的責任就落在馬斯克和董事會身上。

一月份，法官發現股東已經投票批准了2017年的薪酬包，但他們的投票並不充分知情，因為他們不知道董事會在制定薪酬包時存在一些利益衝突。因此，證明其公平的責任落在特斯拉身上，法官得出結論認為這並不公平，稱其為“一個難以理解的數目”，並建議董事會在支付馬斯克更少的情況下也能夠實現其目標。

現在股東將再次投票。讓我們假設這次他們的投票將是充分知情的。（他們可以閲讀法官的意見！它附在代理聲明中！）但接着託內塔可能會再次提起訴訟，稱薪酬包仍然不公平。這一次，證明責任將落在他身上。但是…他不能通過附上法官之前的意見來證明他的案件嗎？如果薪酬包在一月份不公平，那麼可以説現在也不公平，股東的批准可能無法解決這個問題。

現在，我不確定那是對的。6 但我也不確定那是錯的，特斯拉也是如此。代理聲明表示：

公司要求股東根據特拉華州普通法和法定法律批准2018年首席執行官績效獎。特拉華州普通法批准允許特拉華州公司驗證一個法人行為，其中聲稱執行該行為的人缺乏必要的公司授權。普通法批准還可以通過授權本來構成違約的行為來消除違反受託責任的索賠。當正確實施時，普通法批准“回溯”到驗證挑戰行為的初始制定。公司認為，在Tornetta意見下，2018年首席執行官績效獎是可以根據特拉華州普通法批准的行為。…

雖然公司認為批准應該得到特拉華州法院的支持，但特別委員會指出，即使我們的股東投票贊成批准2018年首席執行官績效獎，也可能無法完全解決問題。特別委員會及其顧問指出，他們無法確定在這些新情況下，股東對批准2018年首席執行官績效獎的投票會如何在特拉華州法律下處理。

正如我之前所寫的： “可能這個案例的規則是特斯拉不允許支付馬斯克558億美元，無論其股東如何想，無論有多少人在充分知情的情況下投票贊成。這足以讓你想搬到德克薩斯州。”

第三：得克薩斯。我之前寫過搬到得克薩斯的問題，問題在於，如果特斯拉搬到得克薩斯只是為了給馬斯克更多薪水，那麼某個股東就會在特拉華提起訴訟阻止搬遷，而且特拉華法院可能會表示同情。我寫道：

因此，股東會向特拉華法官表示“埃隆·馬斯克試圖給自己支付550億美元，你阻止了他這樣做是因為這對股東不公平，現在他正試圖將特斯拉搬到得克薩斯，以便他可以（1）擺脱你和（2）給自己支付750億美元，所以你必須再次阻止他。”我認為這是一個特拉華法官可能會覺得有説服力的論點？我的意思是，她確實阻止了馬斯克給自己支付550億美元。可以推測，這次搬遷將更加令人不滿。

此後，特拉華上訴法院在二月做出了一項決定，發現TripAdvisor Inc.計劃從特拉華搬到內華達可能實際上對股東不公平，因此需要法院審查，但拒絕阻止公司搬遷：法官推理説，如果最終對股東不公平，那麼股東可以（在特拉華）起訴要求賠償，但這並不足以阻止公司搬遷。因此現在看來法院不太可能阻止特斯拉搬遷。不過，可能還會有訴訟。

我還寫道：

我確信，當特斯拉實際要求股東批准在德克薩斯州重新註冊時，它將請優秀的律師撰寫一份代理聲明，強調德克薩斯州的許多公司福利、吸引和留住人才的重要性以及馬斯克為特斯拉提供的價值。

而今天的代理聲明特意表示，不，我們並不是只是為了給馬斯克更多薪水才搬到德克薩斯，你怎麼會有這種想法。“德克薩斯是特斯拉的家園，”董事會主席羅賓·丹霍姆在致股東的信中寫道：

德克薩斯已經是我們的商業家園，我們致力於此。德克薩斯千畝佔地的吉加工廠是美國最大的工廠之一，位於科羅拉多河畔。吉加工廠是我們最具創新性的車輛，包括Cybertruck和Model Y的製造中心。我們在德克薩斯有大量的製造、運營和工程員工，我們的高管也駐紮在那裏。德克薩斯是我們應該繼續努力實現加速世界向可持續能源轉型的使命的地方，我們正在為未來車輛的工廠建設和擴建以及滿足能源存儲需求以及通過全自動駕駛和Optimus的人工智能進展奠定基礎。

我們收到了成千上萬的特斯拉股東的來信，大大小小的支持回到德克薩斯州。我們聽到了您的聲音，現在我們正式要求您以有意義的方式發言：並投票支持將特斯拉帶到我們的商業家園德克薩斯州。

而且，雖然信中繼續抱怨特拉華州法院的裁決，但代理聲明的其他地方暗示結果在德克薩斯州可能也不會有所不同7：

在特斯拉特別委員會調查的大多數領域中，德克薩斯州和特拉華州法律基本上適用相同的實質規則，儘管德克薩斯有時會表述得有些不同。這些包括對公司和股東共同擁有的受託責任、公司機會原則、董事免責、賠償、預付款、商業判斷規則以及司法審查的整體公平標準。

也就是説：德克薩斯州法律與特拉華州法律大致相同，因此特斯拉搬到德克薩斯州並不是為了給馬斯克更多報酬。現在，我認為德克薩斯州可能會更願意接受給埃隆·馬斯克鉅額報酬的方案，而特斯拉也這麼認為。但我無法證明這兩點：德克薩斯州法院在考慮存在利益衝突的交易、CEO薪酬等方面有很多經驗，而德克薩斯州法院則沒有。如果特斯拉搬到德克薩斯州並在2025年給馬斯克提供一份鉅額新薪酬方案，股東提起訴訟，德克薩斯州法院否決，那將非常有趣。這也是完全有可能的！德克薩斯州和特拉華州的規則“基本上是相同的”！據説！

儘管如此，特斯拉正在要求其股東再次批准馬斯克的薪酬，現在，當它仍然在特拉華州時，部分原因是為了確保這不是它搬到德克薩斯州的原因：

在思考有關重新註冊決定可能如何發展的各種情景，並觀察到股東和媒體對重新註冊以及Tornetta的廣泛興趣後，委員會確定，關於可能就重新註冊進行股東投票的披露需要涉及馬斯克的薪酬。否則，潛在的重新註冊可能會被錯誤地視為直接對Tornetta裁決的反應，並且旨在在他在特拉華州無法獲得的不同司法管轄區為馬斯克提供薪酬。而且，如果股東們沒有被告知有關馬斯克薪酬的任何現有計劃，重新註冊投票可能會受到攻擊，認為投票不是充分知情的。

重新批准馬斯克的薪酬是特斯拉需要在特拉華州結束的一項未完成的工作，以便可以轉移到德克薩斯州。

分手費用

我在這裏當然不會給職業建議，但只是假設：

如果你是一名投資銀行家，今年對你的薪酬感到不滿，而一家競爭對手投資銀行正打算以更高的薪水挖你走，那就聽聽他們的意見吧！這有什麼壞處。
如果你與他們見面，大家相處融洽，並且他們提供給你更多的薪水，而你想把這個報價拿給你目前的僱主以試圖得到更多的錢，那就去做吧。8
如果這是你的計劃，不過，也許不要在將他們的報價拿給你的舊銀行之前簽署一份就業合同。9
或者，如果你在將他們的報價拿給你的舊銀行之前簽署了一份就業合同，確保就業合同不包含一個不可協商的“分手費”，要求你如果最終不去那裏工作就要向新銀行返還400萬美元。
或者，如果你在將他們的報價拿給你的舊銀行之前簽署了一份就業合同，並且就業合同確實包含了400萬美元的分手費，如果你將報價拿給你的舊銀行，他們希望留住你並提出一個很好的反對報價，而你決定接受它：確保在你與舊銀行的新協議中有一項規定，即“如果新銀行起訴我以執行那筆分手費，舊銀行將支付我的律師費，如果新銀行贏得了那場訴訟，舊銀行將支付400萬美元。”

我能理解遵守第3和第4條可能很困難。但在這種情況下，第5條確實是必不可少的。幸運的是，它完全解決了問題。

這裏有一篇彭博新聞關於迪恩·德克的故事，他是瑞士信貸集團的房地產和博彩銀行家。2015年，他的收入為110萬美元，“是多年來最低的收入”，因此在2016年被傑富瑞金融集團接觸時，他很願意。他向一位同事發送消息説：“看看情況如何。”“瞭解一下選項當然沒什麼壞處。”最終，傑富瑞向他提供了一份1000萬美元的保證金和400萬美元的違約金，2017年1月，他簽署了錄用信。“1月3日下午5點，德克簽署錄用信不到24小時後，他就開始與瑞士信貸談判要求更多薪水和晉升”，他得到了，所以留了下來。

傑富瑞提起訴訟，案件經過法院審理，似乎他們可能會贏，他將不得不償還400萬美元。但對他來説無所謂：

瑞士信貸同意支付他的法律費用 - 以及任何損害賠償。現在，瑞士銀行將不得不承擔費用。瑞士銀行拒絕置評。

對，我是説如果瑞士信貸想要從傑富瑞那裏買回他，就必須支付全價。無論如何，現在他在桑坦德銀行工作。

DXYZ N-2

我們已經多次談到過Destiny Tech100基金，它有一個非常好的推銷和一個非常尷尬的股價。推銷是，該基金（通常被其股票代碼DXYZ稱呼）是普通零售投資者公開、交易的方式，可以接觸到像Stripe和SpaceX這樣的熱門私人初創公司。然而，股價太高了：DXYZ昨天收盤價為43.50美元，市值約為4.75億美元，大約是每股淨資產價值4.84美元的800%溢價。如果昨天購買了一股DXYZ，你將獲得非常少的暴露於其5000萬美元的熱門科技初創公司組合，以及大量暴露於其追捧的股市溢價。

上週，當股價為80美元時，市值約為8.75億美元，我寫道：

建模的一種方式是，普通公眾投資者對熱門私人初創公司的股份擁有8.75億美元的需求，到目前為止只有約5400萬美元的供應。但如果該基金的每個持有公司在上市時漲價1000％，今天購買該基金的人將賠錢。

後來，當股價更高時，我提到了顯而易見的解決方案：

DXYZ應該出售股票！大量的股票。它應該以比淨資產價值高1000％的溢價向公眾出售股票，然後利用這筆錢投資更多私人公司的股份。如果你做足夠多這樣的事情，那麼：

1. 你會消除溢價：出售股票併購買基礎資產將使股票價格更接近基礎資產的價格。

2. 你會平均估值。現在DXYZ擁有，稱之為，10億美元的股票和5000萬美元的投資組合，溢價為1900％。如果它再出售10億美元的股票，並將收益投資於新的私人公司股份，那麼它將擁有20億美元的股票和10.5億美元的投資組合，溢價為90％。進步！

這方面存在一些限制：DXYZ不僅需要籌集資金；還需要投入資金，找到願意以合理估值出售股份的優質私人公司（或其股東）。

好的，對的。昨天DXYZ申請出售多達10億美元的股票。“2024年4月12日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後報價為每股29.00美元，比2023年12月31日我們普通股的淨資產價值每股高出499.17%。”招股説明書的第一頁以粗體警告。“這一步將加速我們在向私人科技提供公共訪問方面的勢頭，並繼續朝着我們在$DXYZ投資組合中擁有100家公司的目標邁進，”其創始人在推特上發推文，Sohail Prasad。如果你有一個價值5000萬美元的私人公司組合，以4.75億美元的市值交易，你確實需要出售更多股票！你拿出1美元，投資於私人股票，將其轉化為10美元的公共股票。出售10美元的公共股票，購買10美元的私人股票，並增加100美元的公共價值。然後再做一次；這是一個永動機。

當然，並不是真的。這一申請確實有降低溢價的有益效果。今天中午，DXYZ的交易價格約為35.20美元：仍遠高於其淨資產價值，但正在逼近。

誰來監管這些手機

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無可挑剔的工作，也許是SEC迄今為止做過的最好的事情。

根據SEC的執法重點，也許是單一最糟糕的金融犯罪 — 可能是導致最近SEC罰款金額最高的不端行為10 — 是在個人手機上談論業務。SEC主席加里·根斯勒在一輪罰款後説：“最終，金融取決於信任。”“通過未能履行記錄保存和賬簿記錄義務，我們今天指控的市場參與者未能維護那種信任。”“最終，每個人都應該遵守同樣的規則，”他説另一輪罰款後，“今天的指控表明，我們將繼續追究違反我們經得起時間考驗的記錄保存要求的市場參與者的責任。”那是在2021年12月。幾年後，顯然SEC也必須遵守這些規則。

我希望銀行會為他們的錢提起訴訟？我希望SEC的執法律師們去參加與銀行高層的會議，並開始指責他們的員工談論業務有多糟糕，然後SEC的律師的手機響了，她拿出手機説“抱歉，你介意我回復這條短信嗎，這是關於另一個案件的”然後回覆了短信。銀行CEO説“等等，你剛剛”然後SEC的律師把手機收起來説“我們不是來談論我的”然後繼續指責他。這絕對是一個完美的金融監管故事。

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