也許良好的治理是不好的 - 彭博社
Matt Levine
麥克裏奇
有一種理論認為，因為大多數美國上市公司的股東是分散投資於許多公司的投資者，每家公司的管理者應該努力工作，不是為了最大化本公司的價值，而是為了最大化所有公司的價值。如果一家公司的首席執行官可以做一件事情，雖然會降低她公司的價值1美元，但會增加她的競爭對手（或供應商、客户、鄰居或其他任何上市公司）的價值2美元，那麼她應該這樣做。她的股東會在她的股票上虧錢，但會在其他股票上賺錢，他們會對她感到滿意和感激。以犧牲其他公司的利益來最大化她公司股票的價值，傷害了她的股東。她對這些股東有受託責任，並履行這些責任的方式是通過最大化他們整體投資組合的價值，大致來説，就是股票市場。
彭博觀點特朗普對麥金利和關税的誤解英國擁有價值50億美元的比特幣儲備。裏夫斯可以釋放它。保羅·卡加梅的盧旺達繼續失去其光澤大米價格驚慌已經結束 — 讓我們吸取教訓這個理論：
- 有一定道理（股東確實大部分是分散投資），而且
- 是 相當 富有成果。它給你很多 有趣的想法 關於這個世界。ESG（環境、社會和治理）投資很大程度上可以被 這些術語 所理解：大型分散投資者可能更關心他們公司的系統影響（是否導致氣候變化等），而不是關心他們的個體表現。或者有一種普遍擔憂，即所有公司的共同所有權會引起 反壟斷問題，因為 — 如果你相信這個理論 — 公司不會希望以損害他們的整體利潤的方式在價格上競爭。或者我曾半認真地提出關於 新冠疫苗 和 奧塞帕 的奇怪理論。
另一方面，你知道，這個理論是錯誤的。每家上市公司的董事和經理並不是真正為所有上市公司集體工作，並對這個集體負責。他們為自己的公司工作。有幾種方法可以判斷：
- 所有的法律、案例等都是關於對公司的責任，而不是對股東整體投資組合的責任。
- “公司經理應該最大化股東整體投資組合的價值”並不是一個很好的行為指南。CEO的決策對她的競爭對手、客户、供應商、互補企業、潛在未來進入者和其他每家公司的影響將是複雜的，CEO可以找到一種方式來證明幾乎任何行為都可以説“這對整個市場有好處”。而衡量一家公司自身業務是否做得好相對容易。
- 相關地，最大化整體價值的方式可能是通過公司之間的競爭。從長期來看，增加股市整體價值的可能是創新，而不是對現有權利的精細切割，而競爭是創新的良好推動者。
- 高管通常是根據公司的表現獲得報酬。特別是，他們經常以股票的形式獲得報酬 — 公司的股票，而不是指數基金。一家典型公司的外部投資者將會廣泛分散投資，但該公司的高管將有相當大比例的淨值投資在該公司的股票中。如果高管應該代表整個市場工作，他們會拿到指數基金作為報酬。
對於這個理論，可能有一些描述性的內容（公司高管有時是否會為所有公司的利益而不只是自己公司的利益行事？）和規範性的內容（應該嗎？）。但它捕捉到了世界運作方式中的一個有趣的怪異張力；它不僅僅是描述世界運作方式。
儘管這個理論很有趣，（1）我無法抵制寫它，（2）有些人真的相信它並試圖讓它成為現實。我們去年談到了一個叫做詹姆斯·麥克裏奇的人，他起訴了馬克·扎克伯格和其他Meta Platforms Inc.的董事，因為他們太在意Meta而不夠在意他們股東的多元化投資組合。理論是扎克伯格擁有大量未分散的Meta股票（因為他是創始人！），董事們致力於最大化Meta的價值，而他們不應該。相反，他們應該成為更好的公司公民，並考慮Meta的行動對“全球經濟”的影響，而不僅僅是自己的利潤。
我從來沒有確切地明白這意味着什麼。（“媒體報道清楚表明公司有機會通過將部分現金流投資於更大的安全性或通過改變某些做法以減少這些現金流來改善其經濟影響（從而改善其多元化股東的財務狀況），”投訴書中説，意思是，比如更擔心Instagram對青少年心理健康的影響。）但重點可能不是讓Meta改變其運作方式。重點是試圖讓特拉華州法院宣佈一種新的公司治理理論，即擁有大量股票的創始人兼CEO與其他股東存在利益衝突，因為創始人兼CEO是集中的，而其他股東是多元化的。
這從來不太可能發生。我當時寫道：
這起訴訟並不是一場真正的訴訟，而更像是一場表演藝術，或者一篇哲學論文。它並沒有真正提供公司行動的指南；它只是對公司存在的抽象探究。我非常喜歡它。
事實上，這起案件的法官，特拉華州副總理特拉維斯·拉斯特似乎同意我的這兩點：這不是一場真正的訴訟，但他非常喜歡它。這是他的4月30日的意見書，在這份意見書中，他(1)駁回了這個案件，但(2)花了102頁來討論這些論點：
特拉華公司法的“深層結構”顯示，董事們承擔着特定公司的受託責任。許多特拉華州最高法院的權威都建立在這一隱含命題之上。美國公司法普遍如此，自從19世紀上半葉法院首次將董事視為受託人以來，就採取了特定公司的方法。
原告並沒有提出改變的有力理由。最多，他表明一些學者——主要來自法律和經濟學派——假定多元化投資者模型是標準。他還表明一些投資者維權組織更傾向於這種模型。
意見書中的一個重要觀點是，很多特拉華公司法關於董事在併購中的責任，基本上沒有一起併購案例提到目標公司的董事應該考慮收購公司的股東：
如果賣方董事會有責任考慮多元化股東的利益，那麼人們可能會期望決策評估董事是否正確考慮了與多元化投資者相關的因素。如果收購方（或出價最高者）是上市公司，如果賣方董事會有責任考慮多元化股東的利益，那麼人們可能會期望法院考慮賣方董事是否考慮了交易是否會創造正面剩餘價值的程度，而不考慮兩家公司之間的分配。收購溢價將不相關，因為可以預期多元化的賣方股東也會持有買方的股票。假設持股比例相同，溢價對買方股東的成本將抵消目標股東的溢價價值。法院會詢問董事們是否考慮了組合的成功程度，因為多元化股東將從生產性組合中受益，而從不成功的組合中受害。
對於現金交易，司法分析將以類似程度改變，法院期望董事考慮組合對多元化投資者的價值。根據原告的説法，這意味着考慮組合對經濟的價值。法院可能期望賣方董事考慮收購方是否計劃承擔大量債務來資助收購，因為破產可能導致經濟動盪。或者法院可能期望賣方董事抵制或拒絕導致市場過度集中的組合，這可能通過使合併後的實體能夠提取壟斷租金來損害經濟。…
然而，沒有跡象表明法院期望董事考慮這些或類似因素。沒有案例表明董事應該考慮特定結果對經濟是有害還是有益。也沒有任何案例表明賣方董事應該從賣方和買方股東的角度考慮交易。恰恰相反。
仍然有一些希望：
仍然有一種方法可以實現原告所期望的結果。特拉華州的治理模式足夠靈活，可以容納董事追求多元化投資者利益的公司。特拉華州《一般公司法》（“DGCL”）授權私人訂購，並賦予公司策劃者通過公司章程中的規定來定製董事職責的權力。利用這種權力，認為原告論點有説服力的公司策劃者可以重新調整董事職責以符合多元化股東的利益。
所以我想下一個活動就是嘗試讓公司在憲章中寫入他們將代表多元化股東工作的條款。
無限蝦
昨天我們談到了紅貝殼終極無限蝦促銷活動的公司財務角度，但在Slate上，Luke Winkie討論了勞資關係和營養角度：
“有個傢伙帶着他的家人來了。是一個五口之家。他點了16份蝦仁蒜蓉炒蝦，”新澤西州的23歲的詹姆斯·伯克説，他直到最近才在紅貝殼工作。“他在一個繁忙的星期五晚上呆了兩個多小時。他們佔了我最大的一張桌子。我只能看着這個人吃了一盤又一盤的蝦仁蒜蓉炒蝦，而這甚至不是配意麪的。這是用大蒜-葡萄酒黃油烹製的蝦。太噁心了。”…
伯克在兩個小時內看着一個人吃了16份蝦仁蒜蓉炒蝦的經歷實際上比我聽到的其他故事要温和。19歲的喬西（也要求匿名）在（現已關閉的）堪薩斯城紅貝殼工作，看着一個單獨用餐者在四個小時內吃下30份炸蝦。根據紅貝壚網站上的營養信息，這大約是14000卡路里。
“他也是個瘦子，”喬西説。“我就在想，這些都去哪了？”
但員工最不會懷念的紅貝壚的事情是，當他們告知客人與無限蝦交易相關的規則時，他們經常要忍受的爭論和對抗。例如，客人不能要求打包帶走他們的無限蝦，也不能與其他人分享他們的份量。（換句話説，每人只能享用一次幻影般的蝦大餐。）
“有些團體進來指望用一份無限蝦來餵飽他們整個家庭，”喬西説。“我會被大聲斥責。”她已經有了自己的Cheddar Bay Biscuit戰鬥故事，但蝦是另一回事：“這超過了我所經歷的任何客户服務經驗。有些人就是一種不同類型的愚蠢，他們都會闖入紅貝壚。”
昨天我們討論的是在紅龍蝦的破產文件中暗示的可能性——無限蝦促銷活動是一種將資金從瀕臨破產的紅龍蝦轉移到其控股股東泰國聯合集團的方式，後者也是一家大型供應商。大致理論是，隨着紅龍蝦陷入破產，泰國聯合集團不能指望從中獲得任何價值作為股東；事實上，到了二月份，它將其對紅龍蝦的投資價值定為零。但作為供應商，通過向紅龍蝦大量銷售蝦，它可以挽回很多價值。如果紅龍蝦為所有這些蝦付全價，那對泰國聯合作為供應商來説將是有利可圖的。如果紅龍蝦在購買每隻蝦時虧損，理論上對泰國聯合作為股東來説是不利的，但如果泰國聯合的股份已經一文不值，情況也不會更糟。相反，這筆錢是從紅龍蝦的債權人口袋裏掏出來的，他們現在正在調查無限蝦決策中是否有任何不當行為。
在某種程度上，這種動態讓人想起我們過去談論的“MoviePass經濟”。在那裏，理論是風險投資家希望資助那些快速增長並吸引大量熱情客户的企業，而並不特別在乎這些企業是否盈利。初創公司適應了這些激勵措施：如果你將產品定價遠低於成本，那麼快速增長並讓客户印象深刻就會更容易，因此初創公司這樣做了。有時這樣做有效，初創公司迅速建立了龐大的忠實客户網絡，並能夠合理化他們的經濟狀況，有時則不然。
但重點是，一段時間內，普通人的生活方式是由風險投資家對增長的賭注所補貼的。在這裏我曾經寫過，關於競爭的軟銀支持的食品送貨服務：
在這些情況下，去掉一些抽象層次，只是考慮這裏實際發生了什麼是很有啓發性的。在一端，沙特阿拉伯的主權財富基金向軟銀的願景基金投入了鉅額資金。在另一端，墨西哥城的“傳奇深夜小吃店 El Moro”可以讓某人“將其油條和熱可可送到首都各地的外賣客户”，價格遠低於成本，由願景基金補貼。沙特阿拉伯國王正在向墨西哥城的每個人送熱可可。這裏，請接受沙特阿拉伯國王送的這杯美味熱可可。現代資本主義總是比你期望的更奇怪。
這裏也是一樣，但是換成了蝦。在這裏，泰聯可能非常關注數量，對單位經濟漠不關心。在這裏，泰聯可能是在向紅貝殼的暴食者贈送蝦。泰聯為蝦得到了很好的報酬，而顧客則為蝦支付了不足的價格，整個交易都是被紅貝殼的債權人不情願地補貼的。
她
我有時候想的一件事是，對失控的人工智能的擔憂是對（1）企業資本主義的隱喻，一般來説，（2）開放AI的企業治理，具體來説，或者（3）薩姆·奧特曼，個人。就像薩姆·奧特曼並不是一個超級智能的邪惡機器人，但人們對超級智能邪惡機器人的一些恐懼似乎與他們對他的恐懼奇怪地相似。我們已經談過了關於開放AI董事會認為奧特曼在向他們撒謊，但他“做得如此嫺熟，以至於他們甚至無法舉出具體例子。”他的智慧對普通人來説太微妙了，他利用它來壓倒他們！
很多人擔心人工智能對創意工作的影響：如果計算機可以成為人類寫作和演講的完美模仿者，如果它們可以生成令人信服的圖像和視頻，那麼這將對作家、藝術家、演員和導演的價值產生什麼影響呢？計算機不會只是模仿和取代演員嗎？也許是，但無論如何Sam Altman會：
在OpenAI上週展示其新的迷人語音助手之前的幾天，女演員斯嘉麗·約翰遜表示，該公司首席執行官薩姆·奧爾特曼打電話給她的經紀人，要求她考慮為虛擬助手授權她的聲音。
這是該女演員在過去一年中第二次收到的請求，[約翰遜女士]在週一的一份聲明中表示，兩次的回答都是否定的。
儘管遭到拒絕，約翰遜女士表示，OpenAI使用了一個聽起來“駭人聽聞地類似於我的”聲音。她已經聘請了律師，並要求OpenAI停止使用一個被稱為“Sky”的聲音。
OpenAI在週末暫停了“Sky”的發佈。該公司在週日的一篇博客文章中表示，“人工智能的聲音不應故意模仿名人的獨特聲音 — Sky的聲音不是斯嘉麗·約翰遜的模仿，而是屬於另一位專業女演員，她使用自己的自然説話聲音。”
對於約翰遜女士來説，這一事件是生活模仿藝術的超現實案例。2013年，她為斯派克·瓊斯電影《她》中的一個人工智能系統提供了聲音…
上週，奧爾特曼先生似乎在X上發表了一篇帖子，只有一個詞“她”，暗示了OpenAI的虛擬助手與電影之間的相似之處。
這是一篇很長的OpenAI博客文章，講述了他們如何選擇配音演員，尋找“一種感覺永恆的聲音”，“一種平易近人的聲音，能夠激發信任”，但絕對不是“聽起來像斯嘉麗·約翰遜”，你怎麼會有這種想法，太瘋狂了。
捐贈
這裏有一個交易：
- 創辦一家公司，你懂的，發明傳送門或其他什麼。
- 撰寫一些關於如果成功你將賺取多少錢的財務預測，按照你成功的樂觀估計折扣，然後決定你的公司價值10億美元。
- 將你公司的10%股份捐贈給一個非營利組織。
- 在你的税收上扣除捐贈價值1億美元。
- 幹得好，現在你再也不用交税了。1
明確一點，這絕對不是法律或税務建議。他們正在尋找這種事情！不管怎樣這裏有一個很棒的故事，講述了一個名叫Gregory Gerami的人，他在佛羅里達A&M大學“在大學5月4日的畢業典禮上捐贈了超過2.37億美元的支票。” 我的意思是，一個巨型支票。不是一張支票。“捐贈給FAMU的是Gerami公司Batterson Farms Corp的私人股票。” 還有：
他堅稱他的禮物價值約為2.37億美元，儘管他承認股票尚未進行外部估值。…
官員們後來承認這些股票可能一文不值。…
Gerami告訴《太陽報》週四他沒有看會議，他覺得所有針對他的批評都過早了，因為股票還沒有第三方估值。他説，他的公司正在聘請一名合格的評估師。
“如果估值支持（我們報告的價值）的禮物，批評者們會説什麼？”他問道。
也許他們會説“為什麼學校不把股票賣掉2.37億美元呢”，這是我的猜測，但誰知道呢。
順便説一句，一位讀者曾給我發電子郵件建議唐納德·特朗普可以通過將他的特朗普媒體技術集團股票捐贈給他的慈善基金會來變現。起初我持懷疑態度，但他給我算了一筆賬，我恍然大悟。這筆賬是：銀行會給你多少貸款價值比例，用來抵押你控制的一隻波動性迷因股票？因為美國國税局會給你37%。
事情發生了
克雷格·賴特 顯然 不是 中本聰。傑米·戴蒙表示 摩根大通的接班人“已經在途中”。美國聯邦存款保險公司主席 馬丁·格倫伯格將因機構內性騷擾報告辭職。紐約議員們推動阻止資金 主權債券訴訟。即使有欺詐定罪，也無法讓 尼古拉的創始人遠離公司。一隻價值100億美元的房地產基金正在虧損並 無路可走。銀行現在瞄準一些 私人信貸風險最高的債務。殼牌投資者支持 更弱的排放目標在年度會議上。激進投資者在 嬰兒配方判決後增持雷克特股份。各州 反對保證收入並實施新禁令。17美元的辦公桌沙拉成功了。法國發行 聞起來像法棍的郵票。‘凱爾的聚會’在德克薩斯州未能創下吉尼斯世界紀錄。
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您知道這個理論：當同樣的大型多元化機構投資者擁有所有公司時，這些公司就沒有動力相互競爭。如果航空公司A和航空公司B擁有相同的股東，而航空公司A降低價格以贏得更多市場份額，那隻會傷害股東：總體上，航空公司賣出相同數量的機票，但價格更低。
我們經常談論這個理論。這是有爭議的，部分原因是關於經驗證據的爭議，但我認為主要是因為它感覺不對。也就是説：