上週美國證券交易委員會很忙 - 彭博社

Matt Levine

2025-01-22

美國證券交易委員會：一般

如果美國證券交易委員會再也不提起任何執法案件會怎樣？如果它像“啊，去吧，隨便進行你想要的欺詐”那樣呢？如果唯一的執法案件是針對黑石集團因為進行ESG投資，或者針對特朗普媒體與科技集團的賣空者？如果你是唐納德·特朗普的一個積極支持者，犯罪現在可能是合法的，而金融和加密行業正在急於支持他。現在很難想象有人因為用個人手機發工作信息而惹上麻煩。

彭博社觀點台灣應該如何與特朗普達成協議特朗普的能源緊急狀態是為了實現他的目標——現在恢復財政控制不能再等太久特朗普的TikTok禁令緩解如何運作以防萬一，證券交易委員會在週五提起了一堆執法行動，這是在行政部門更換之前它能做的最後一個實際日子。1 我們將在接下來的部分中討論一些亮點。

證券交易委員會提起這些案件的主要原因，以及我寫這些案件的主要原因之一，是它們形成了合法金融行為的輪廓；它們告訴你什麼是允許的，什麼是不允許的。如果證券交易委員會對某家公司提起了關於做X的案件，那麼這就是在告知金融行業你不被允許做X；每一個大型的公開執法行動都會稍微擴展法律，告訴世界不僅“這家公司做了壞事”，還“很多人正在做的這件事？這也是壞事。”合規官和律師事務所會向他們的客户發送備忘錄，表示“嘿，在上週的證券交易委員會案件之後，你不被允許做X。” “通過執法進行監管”是這樣説的。

上週的案例，像每一個案例一樣，制定了規則。或者説，制定了規則。它們制定了在加里·根斯勒的證券交易委員會（SEC）世界中有意義的規則。2 你現在可以忽略這些規則嗎？它們是浪費時間嗎？你被允許做上週案例所説的你不被允許做的所有事情嗎？可能不行，不，可能我不會那麼説。儘管如此，今天談論基於上週案例的規則感覺還是很奇怪。我還是要這麼做，但規則可能已經改變了。

SEC：Two Sigma

量化對沖基金和專有交易公司僱傭研究人員，他們的工作是尋找交易信號。交易信號是某種形式的規則：“當你看到X時，這意味着股票Y可能會上漲。”X是某種可觀察的東西——其他證券的價格或交易量，或其他市場事件，或某些會計項目，或社交媒體上發生的事情，或停車場的衞星照片，或其他——研究人員發現，當X發生時，股票Y上漲的概率在統計上顯著增加。因此，研究人員會去找她的老闆説：“好消息，我發現X預測股票Y會上漲，所以每當X發生時，我們應該買一些股票Y。”

“慢着，”她的老闆會説。“你發現，當X發生時，股票Y在第二天超越市場的概率是54%，上漲0.1%。這很好，我很印象深刻。但我們不能僅憑這個事實來運營對沖基金。首先，我們在交易股票Y時有交易成本，這會吞噬大部分預期利潤。其次，我們還有大約500個其他信號是你的同事發現的。有時，當你的信號預測股票Y會上漲時，我們的其他信號預測它會下跌，如果那些其他信號更好，我們實際上應該賣出，而不是買入。其他時候，當你的信號預測股票Y會上漲時，我們的其他信號也預測它會上漲，所以你的信號並不是那麼有用。不，我們不能運行一個僅僅是‘當X發生時，買入股票Y’的策略。相反，我們將把你的信號添加到我們的龐大交易模型中。這個龐大交易模型會查看所有信號，並以某種適當的方式將它們結合起來，以獲得我們公司的綜合最佳猜測，關於哪些股票會上漲和下跌。你的信號將被添加到龐大交易模型中，這會讓模型在某些時候對股票Y變得更聰明。但這個龐大交易模型永遠無法簡化為“當X發生時，買入股票Y”這樣簡單的規則。這個龐大交易模型知道許多其他事情。”

因此，研究者的信號將被添加到模型中。一般來説，如果信號的價值更高——對模型的影響更大——則有以下幾點：

它是強的：“當X發生時，股票Y上漲5%的概率為90%”比“當X發生時，股票Y上漲0.1%的概率為54%”要好。策略的夏普比率越高，效果越好。
它與模型的其他信號 不相關。如果你發現一個信號，比如“當首席執行官有漂亮的曬黑時，公司表現不佳”，但模型已經包含了一個信號，比如“當首席執行官的高爾夫差點低時，公司表現不佳”，而高爾夫技能和曬黑高度相關，那麼即使你的信號本身相當不錯，它對模型的貢獻也不大。

事實上，如果你的信號與其他信號的相關性太高，模型可能會忽略它，甚至會 反向交易。邁克爾·伊西琴科寫道：

不太直觀的是，如果兩個表現良好的組合的相關性足夠高，……較低夏普比率組合的最佳權重會變為負，即使該組合本身是盈利的。這一觀察強調了相關性在組合中的重要作用，同時也提出了一個有趣的關於 pnl 歸屬的問題……用於補償為組合投資組合工作的量化分析師。……

正相關的預測在組合中爭奪權重。許多權重可能最終為零甚至為負。……預測以複雜的非線性方式對最佳底線做出貢獻，而無論如何計算，貢獻的總和通常不會等於總數。

伊西琴科正在討論量化金融中最重要的問題：“我的獎金是多少？”一般來説，研究者為整體交易模型增加的價值越多，她的收入就越高。粗略地説，你為整體交易模型增加價值的方式是（1）模型根據你的信號進行交易，以及（2）它根據你的信號購買的股票上漲。

如果你是一名量化研究員，你可以想象如何利用這一點。一種利用的方式是：

你找到一個信號。它相當不錯，雖然不是驚人，但相當不錯。
你把它交給你的老闆，它進入了大型交易模型。
大型交易模型並沒有充分利用它，因為它與其他信號的相關性太高。
因此，你並沒有因為你找到的信號而獲得太多報酬。
你找到那些其他信號並削弱它們。
現在大型交易模型停止使用其他信號，而使用你的信號。
你的信號相當不錯，因此它賺錢了，所以你得到了報酬。

這個問題在於，你實際上無法削弱股票價格收益的統計模型。你可以做的，也許是欺騙大型交易模型，讓它認為你的信號與其他信號不相關。然後大型交易模型會大量使用你的信號——它會根據你的信號交易大量股票——因為不相關的信號非常有用。你將獲得豐厚的報酬。

這不好嗎？當然，我的意思是，大型交易模型是為了實現高風險調整收益而優化的，通過欺騙它使用更多你的信號，你破壞了這種優化。模型將實現較低的風險調整收益。但也許絕對收益更高；誰知道呢？通過這種方式破壞模型，你使其在你的信號上加倍下注，投入更多資金到你的信號上，而這並不值得。如果你的信號表現得相當不錯，那麼在一段時間內，這實際上可能對模型的表現是 有利的；它承擔了更多風險，但可能獲得更高的收益。

無論如何，這並不是關於任何事情的建議，通常來説，如果你是量化公司的研究員，以這種方式欺騙公司的交易模型是（1）一個壞主意，並且（2）可能並不那麼可行。他們會盡量不讓你這樣做。但是……也許呢？這是上週四美國證券交易委員會對Two Sigma Investments LP的一個案件：

根據美國證券交易委員會的命令，在2019年3月或之前，Two Sigma的員工識別並認識到某些Two Sigma投資模型中的漏洞，這些漏洞可能會對客户的投資回報產生負面影響，但Two Sigma等到2023年8月才解決這些問題。儘管認識到這些漏洞，Two Sigma未能制定和實施書面政策和程序來解決這些問題，並且未能監督一名員工，該員工對十多個模型進行了未經授權的更改，導致Two Sigma代表客户做出了本不該做出的投資決策。

我們在2023年討論過這個情況，當時首次報道 “Two Sigma Investments的一名研究員未經授權調整了對沖基金的投資模型。”顯然，他“試圖改善公司的表現，這將有利於他的職業生涯和潛在薪酬。”而且，從明顯的意義上來説，這確實有效：美國證券交易委員會表示他的“更改導致某些基金和[單獨管理賬户]的表現超過4億美元，而其他基金和SMA的表現低於約1.65億美元。”所以他增加的錢比減少的錢多，但方式不對。

美國證券交易委員會的命令列出了不當方式。Two Sigma的交易代碼對研究人員是禁區：“Two Sigma的即時交易系統使用存儲在一個名為‘Jar’的安全文件中的模型代碼，”研究人員無法干預。但有一個單獨的數據庫，稱為celFS，“用於存儲某些過大而無法存儲在Jar中的模型參數，”研究人員對其有更多的修改權限。3

為了獲得信號或策略——在美國證券交易委員會的命令中稱為“模型”——的批准，研究人員必須提交一份白皮書和其他文檔，解釋該模型，Two Sigma決定其是否足夠強大且不相關。“Two Sigma管理層隨後審查這些文件和表格，模型可以在其他條件下獲得批准，其中模型者的文檔報告所提議模型與現有模型的相關性低於指定閾值。”

但一旦獲得批准：

在2021年11月至2023年8月之間，模型者A，一名TSI員工，已經使用celFS存儲某些模型參數多年，對存儲在celFS中的十四個不同模型的模型去相關參數進行了數十次未經授權的更改，這些模型是Two Sigma在即時交易中使用的。這些模型包括模型者A自己開發的模型，以及模型者A的直接下屬開發的模型，模型者A對此提供了幫助。 …

通過調整這些模型參數，在許多情況下調整為零（即，使參數無效），模型者A在未被發現的情況下增加了這些模型與Two Sigma其他模型的預期相關性。 …

這些更改導致模型的表現與預期不同，以至於Two Sigma做出了本來不會做出的投資決策。具體而言，模型者A的未經授權的更改導致Two Sigma購買或出售特定證券的數量多於或少於本來會做出的數量，這導致某些基金和SMA的表現超過4億美元，而其他基金和SMA的表現低於約1.65億美元。模型者A因此從Two Sigma獲得了數百萬美元的額外補償，作為這些更改所帶來的淨超額表現的結果。

我認為這大致意味着，這位研究人員提高了Two Sigma整體交易引擎對他模型的依賴程度。你有一些信號，它會輸出交易建議，然後交易引擎會忽略或減少這些建議，具體取決於它們與公司的其他信號的相關性。去相關參數告訴引擎應該減少多少。如果你將該參數設置為零，那麼引擎會更多地採納你的信號建議——即使它們與其他信號高度相關——而且如果你的信號很好，你會獲得更多歸因於你的表現。

一家大型量化對沖基金的業務是獲得高風險調整回報，但在任何特定年份，如果你是該對沖基金的員工，你可能更關心高絕對回報。可能這會讓你獲得更大的獎金。量化基金的目標是實現低波動性回報，但量化基金員工從高波動性中受益：如果回報很高，你會獲得豐厚的獎金；如果回報一般，你需要找新工作；如果回報慘淡，你也需要找新工作，因此對於你來説，50/50的高回報或慘淡回報的機會比100%一般回報的機會要好。4 如果你可以秘密地調高風險，你可能會這麼做。

美國證券交易委員會：Two Sigma (2)

另外，我指出偶爾提到最近美國證券交易委員會執法的一個重要常青話題——與在個人手機上發短信工作並列——是讓員工簽署保密協議。美國證券交易委員會有一項舉報人保護規則，規定你不得妨礙任何人向美國證券交易委員會報告可能的證券法違規行為，“包括[通過]執行或威脅執行保密協議”，而美國證券交易委員會的立場是，即使擁有保密協議也是一種“威脅”去執行它，除非協議非常明確地説“但當然你可以隨意與美國證券交易委員會談論任何事情。”許多金融僱主對此處理不當。

上週的SEC 對Two Sigma的案件也包括其中之一。當員工離職時，他們簽署了分離協議，協議中寫道“當然你可以與SEC交談”，但措辭並不正確：

具體來説，分離協議的第6(d)條款（“員工聲明”）要求離職員工做出以下聲明：“您聲明您未對任何Two Sigma方提出任何指控、投訴或訴訟，涉及在您簽署本協議之前發生的任何行為或不作為，且未向任何國際、聯邦、州、市或地方法院、政府機構或仲裁法庭提起訴訟。”

分離協議還在第14(c)條款中包含了一個前瞻性的例外條款（“例外條款”），其中規定：“本協議中的任何內容（包括但不限於第5(g)、6、7和8條款）、公司的政策或您與公司之間的任何其他協議均不禁止您以善意向任何政府機構或實體報告可能的法律或法規違規行為，或進行其他受舉報人法律或法規保護的披露。”

您可能會認為——Two Sigma顯然也認為——這足以滿足SEC的要求，但事實並非如此。我不會告訴您原因；猜測或閲讀 SEC命令可能更有趣。我想，這些事情並不簡單！

美國證券交易委員會：初創企業會計

粗略來説，它的運作方式是：

如果你是一家正在進行種子投資輪的年輕初創企業，你可以讓一個6歲的孩子在餐巾紙上寫下你的財務報表，然後把餐巾紙遞給潛在投資者，這樣是可以的。首先，你的財務狀況可能相對簡單，但投資者在這個時候並不真的期待你展現專業性。你和兩個朋友在車庫裏，你們都在全力以赴地開發產品，沒有人指望你能很好地管理資金。如果你給他們的財務報表，那個餐巾紙上的，結果是錯誤的，呃，沒關係，這並不是大問題。
如果你是一家成熟的初創企業，想要進行首次公開募股，你就必須讓合格的會計師準備你的財務報表，並且你需要僱傭一家真正的外部審計公司來審計它們，以確保它們是正確的，如果你在首次公開募股中籌集資金，而財務報表結果是錯誤的，你將會遇到麻煩。
在這兩個階段之間的某個時刻，會有一個過渡。在過渡之前，你的財務報表不必完全正確。在過渡之後，它們必須正確。

這應該不言而喻，這不是法律或財務建議。如果你打電話給律師或會計師説“嘿，我在經營一家小型初創企業，想從投資者那裏籌集資金，我的財務報表如果草率且可能錯誤可以嗎，”他們可能會説“什麼，不，你的財務報表應該是正確的。”或者這位先生：

“在我們的市場中，當潛在投資者向初創公司索取並收到財務信息時，他們合理地期望這些財務數據是準確、可靠的，並且沒有重大虛假陳述和遺漏，”SEC執法部副主任馬克·凱夫説。

但是……真的？來自初創公司？總是嗎？投資者期望這些財務數據是準確和可靠的嗎？我覺得這不是真的。我覺得現實的期望是更像這樣：

員工A為投資者準備了臨時的財務信息，每當投資者請求GrubMarket的財務信息時就進行更新。為了準備提供給投資者的財務信息，員工A查看了批發商的銀行對賬單和會計記錄，瞭解他們使用的會計系統，並與批發商的經理進行交談。員工A的其他職責包括監督運營和物流、採購和包裝農產品，以及管理薪資、人力資源、保險和食品安全。儘管GrubMarket快速增長，但它仍然將有限的資源用於準備與投資者共享的財務信息。

GrubMarket Inc.是一家初創公司，成立的“目標是數字化食品供應鏈”，通過“收購農產品和肉類批發商”並將其放在其軟件平台上，儘管它們仍由原所有者管理。它迅速成功收購了一批批發商，每個批發商都有不同的會計系統，“從QuickBooks或其他會計軟件到紙質記錄不等。”而GrubMarket的合併會計系統則是由一個不是會計師但日常工作涉及包裝農產品的人打電話給各種收購的批發商，問“嘿，你們這個季度賺了多少錢”或其他問題，然後把這些信息放在電子表格或餐巾紙上。然後，農產品包裝工的電子表格或餐巾紙被髮送給潛在投資者。投資者們則表示“啊，是的，沒問題，初創公司。”

這兩個引用都來自於上週五對 GrubMarket Inc. 的 SEC 執法行動。在某種程度上，問題在於 GrubMarket 向投資者發送了不準確的財務信息：SEC 表示 GrubMarket 已達成和解（並將支付 800 萬美元的罰款），“因為向投資者提供了公司應該知道不可靠的財務信息，並且誇大了其歷史收入約 5.5 億美元。”糟糕！

但如果你稍微讀懂其中的含義，似乎 GrubMarket 的真正問題是它最終僱傭了一位真正的首席財務官：

在 2019 年 6 月，在啓動 D 輪融資的市場營銷之前，為了改善其財務職能，GrubMarket 聘請了一位具有審計背景的註冊會計師擔任其公司控制人。公司控制人在 2020 年 4 月被提升為首席財務官。…

在加入 GrubMarket 後不久，首席財務官發現她無法獨立驗證工作財務信息。在接下來的十八個月裏，首席財務官與多家第三方會計顧問合作，開發了一套可支持和可追溯的 GrubMarket 財務信息（“修訂後的財務信息”）。

但它仍然基於糟糕的財務信息繼續接受投資者的資金：

當 GrubMarket 使用工作財務信息來招攬 D 輪投資者時，GrubMarket 使用修訂財務信息的初步版本用於其他公司目的。…

在 2021 年 2 月初，GrubMarket 與即將到來的 E 輪投資者分享了基本完成的修訂財務信息。修訂後的財務信息顯示的收入數字明顯低於 GrubMarket 在 D 輪中提供給投資者的工作財務信息，包括投資者 A。

GrubMarket 並沒有立即通知投資者 A 修訂後的財務信息。因此，當投資者 A 在 2021 年 2 月底向 GrubMarket 匯款 1900 萬美元的 D 輪投資時，投資者 A 並不知道修訂後的財務信息。

我覺得這裏的教訓——再次強調，這不是法律建議！——是，如果你是一家小型初創公司，而你的運營/人力資源/食品安全/水果包裝經理也製作一些業餘的財務報表，你可以將這些業餘財務報表發送給投資者，並且你可以從這些投資者那裏籌集資金，如果業餘財務報表結果是錯誤的，你可以説“是的，但我們的水果包裝經理寫的這些報表，你期待什麼呢？”而且每個人——甚至是SEC——可能都會説“好吧，這很公平。”5 但是一旦你僱傭了一位真正的會計師作為你的首席財務官，她開始準備專業的財務報表，你就不能再基於業餘的財務報表繼續籌集資金。如果你只有虛假的財務報表並且用它們來籌集資金，嗯，好吧，你知道的。但是一旦你有了真實的財務報表，你就必須停止使用虛假的財務報表。

SEC：先鋒集團

在2020年底，先鋒集團決定降低其對一些中型401(k)退休計劃的目標日期共同基金收取的費用。這很好！這一變化的理由基本上是先鋒在這些計劃上賺了太多錢，它想把一部分返還給客户，因此降低了費用。這純粹是出於善意。6

你不會認為這會給先鋒的客户帶來任何税務問題，至少有兩個原因：

降低共同基金的費用通常不是一個應税事件？你在買賣證券時才需要繳税，而不是當你的投資經理降低費用時。
401(k)計劃是税收優惠的，特別是即使降低費用是這些基金的投資者通常的應税事件（實際上不是），通過401(k)計劃投資的人也不會有任何税務負擔。

然而，先鋒集團卻搞砸了，基本上是出於好意的決定——為中型401(k)客户降低費用——讓它與SEC陷入麻煩。週五，它同意支付超過1億美元與SEC和解。7

老實説，搞砸這件事需要一些努力，但先鋒集團做到了。以下是來自 SEC的命令的內容。先鋒集團提供了目標日期基金8，分為兩種不同的類別，稱為“投資者”和“機構”。投資者基金是“針對資產少於1億美元的投資者，包括小型和中型退休計劃及個人投資者”；機構基金是“針對資產超過1億美元的機構投資者（主要是大型退休計劃）”。每個類別的投資相似，但費用不同：“投資者[基金]的平均費用比率為0.14%，而機構[基金]的費用比率在所有年份中為0.09%。”如果你在先鋒集團投資超過1億美元，你將獲得量大折扣。

在某個時刻，先鋒集團決定它賺了太多的錢：

作為對目標退休基金（TRFs）提供的服務的一部分，先鋒集團監控TRFs的費用比率。……

到2019年中，投資者對TRFs的需求增加，投資者TRFs的資產大幅增長，管理資產約為2760億美元。這一增長主要是由於中小型退休計劃的投資增加，這些計劃合計持有約1000億美元的投資者TRF資產。資產的增長導致了規模經濟，降低了先鋒集團為投資者TRFs提供服務的費用，從而在上述費用比率和先鋒集團的費用之間產生了差距。

為了縮小費用比率與先鋒集團為投資者TRFs分配的費用之間的差距，併為股東創造價值，先鋒集團在2020年初成立了一個定價工作組（“工作組”），以分析並向先鋒集團的全球投資委員會（由先鋒集團的高級管理層組成）推薦選項，最終提交給信託董事會。

我想在這裏暫停一下。可能我寫過的每一個針對資產管理公司的SEC行動基本上都是“… 然後經理坐下來想辦法從客户那裏獲取更多的錢。”這個則是“… 然後經理成立了一個委員會來想辦法從客户那裏獲取更少的錢。”然而。

問題在於，投資者類和機構類實際上並不是同一基金的兩種不同股份類別；它們是兩個獨立的基金。9 只是有點粗心的結構。而先鋒集團在這裏的解決方案是將機構基金的最低投資額從1億美元降低到500萬美元。因此，許多之前在投資者基金中的中小型401(k)計劃有資格轉向更便宜的機構基金。先鋒集團告訴他們，他們自然就轉了過來。這是一個應税事件：

投資者從投資者TRF轉向機構TRF的行為可能會導致潛在的資本收益影響，不僅對那些轉換的投資者有影響，也對那些購買或繼續購買投資者TRF的投資者有影響。投資者會實現資本收益，因為投資者TRF和機構TRF是不同的基金，而不是同一基金的不同股份類別。從投資者TRF轉換到機構TRF需要贖回投資者TRF的股份，並隨後購買機構TRF的股份。如果這些贖回請求超過了對投資者TRF的新投資，投資者TRF將不得不通過其可用現金或出售基礎基金資產來滿足贖回請求。工作組瞭解到，贖回可能會為仍在基金中的投資者TRF股東產生資本收益分配，因為出售基礎基金資產的可能性增加了。

如果很多計劃轉向低費用基金，他們將不得不從投資者基金中贖回並在機構基金中購買新股份。實際上並沒有發生什麼——同樣的計劃在先鋒保持相同的資產——但出於税務目的，投資者基金必須出售其資產，而機構基金必須購買這些資產。10 因此，投資者基金有巨大的資本收益（如果他們的股票大多上漲，這對於長期退休基金來説大多是正確的11）。而且因為它們是共同基金，這些收益由贖回的持有人分享，但也由那些——比如小型（低於500萬美元）401(k)計劃——將資金留在投資者基金中的人分享。

除了實際上較小的401(k)計劃不關心應税收益，因為401(k)投資者不需要對資本收益繳税。但先鋒目標日期基金也有一些應税投資者，他們承擔了税務：

工作組估計，約5.79%或170億美元的投資者TRF資產由先鋒的應税賬户中的投資者持有，而這些投資者——都是零售投資者——將面臨資本收益和税務後果。約40%或1100億美元的所有投資者TRF資產被持有在非先鋒賬户中。工作組未能充分考慮這些非先鋒賬户是否為應税賬户，並可能實現資本收益和税務後果……

從2020年12月先鋒和信託宣佈降低機構TRF的最低投資額，到2021年10月，投資者TRF的贖回總額約為1300億美元，而在2019年11月至2020年10月的前一個時期，贖回總額約為410億美元。從2020年11月到2021年10月，投資者TRF的資本收益分配佔淨資產價值的比例平均為9.69%，幾乎是2019年11月至2020年10月期間1.39%平均值的七倍。

因此，在先鋒及其他公司持有應税賬户的投資者TRF投資者在2021年實現了意外的、歷史上高額的資本收益分配和税務後果。這些資本收益分配加速了投資者的税務負擔，並剝奪了他們在退休期間通過投資者TRF潛在的複利增長。

這對那些投資者來説很艱難。（最終，先鋒決定將投資者基金和機構基金合併為一個基金，從而解決了未來的問題，但讓那些應税零售投資者面臨鉅額税單。）

為什麼這是一種 證券法 違規？美國證券交易委員會主要是一個信息披露監管機構，它決定先鋒的披露不夠充分：

先鋒在2020年和2021年有效並分發的投資者TRF的招募説明書中指出，在此期間基金份額的持續發行和銷售中，基金的分配“可能作為普通收入或資本收益應税”並且“[c]apital收益分配可能因基金的正常投資活動和現金流而每年有很大變化。” …

這些披露在實質上具有誤導性，因為它們描述了某些正常的投資活動和現金流，這可能會影響資本收益，但在討論資本收益分配時未能披露先鋒和信託所知道或應該知道的，投資者TRF在應税賬户中持有基金時可能會出現異常大的資本收益分配，這源於對機構TRF最低投資額的降低和對投資者TRF的贖回。

我想如果你要為客户降低費用，最好的做法是以一種不會傷害其他客户的方式來降低這些費用。第二好的選擇是更清晰地披露。

美國證券交易委員會：雜項

實際上，上週有很多執法行動被提起。我在上面寫了一些更有趣的案例，但還有很多更多。以下是一些快速要點：

美國證券交易委員會對數字貨幣集團和Genesis全球資本處以3850萬美元的罰款，因為在2022年6月三箭資本（3AC）崩潰後，“誤導性地將Genesis的資產負債表描述為強勁”。這實際上是一個非常有趣的小機器——Genesis通過讓其母公司DCG在一張紙上寫下“IOU 11億美元”來填補其資產負債表中11億美元的3AC形狀的漏洞，SEC認為這在多方面上具有誤導性——但我們在2023年時已經討論過這個問題，當時紐約州檢察長Letitia James起訴了Genesis和DCG。SEC也對此不滿。
美國證券交易委員會對LPL金融有限責任公司罰款1800萬美元，原因是其反洗錢計劃存在缺陷。例如：“LPL未能關閉或限制數千個高風險賬户，例如與大麻相關的和外國賬户，這些賬户在LPL的反洗錢政策下是被禁止的。”這句話真奇怪。通常，當監管機構提起反洗錢案件時，他們會説類似“公司X在其反洗錢程序中存在缺陷，導致恐怖分子利用公司X轉移資金，這是不好的。”在這裏， SEC表示，LPL的馬虎“允許許多與大麻相關的賬户被開設並保持開放多年”，但從未明確表示大麻是壞的。大麻在許多地方是合法的，並且在美國聯邦法律下，為大麻公司提供金融服務並不明確違法。另一方面，如果你自願有反洗錢政策，比如“我們不為大麻公司提供賬户”，然後你去為大麻公司提供賬户，你就會遇到麻煩。你為什麼要自願有這樣的政策呢？哦，原因。這裏有一篇重要的 Patrick McKenzie關於“去銀行化”的帖子。
這裏有一個人被指控“非法經紀涉及預計將進行首次公開募股的私人公司的股票交易。”
這裏有一些人涉嫌在後續發行前進行內幕交易。
這裏有一些經紀顧問涉嫌向客户出售“一個虛假的石油和天然氣公司”的股票，並且還“試圖通過不受[他們公司]監控的方式進行溝通，例如通過個人手機和電子郵件來隱藏銷售。”最後一個手機案例！
這是對“加密代幣是證券”的最後一次嘗試，一項訴訟聲稱“從2019年4月到現在，Nova Labs在提供和銷售被稱為‘熱點’的電子設備時進行了未註冊的證券報價和銷售，這些設備挖掘Nova Labs的加密資產，以及‘發現映射’，一個允許用户用他們的私人數據交換Nova Labs的加密資產的程序。”
這裏有一個投資顧問，他涉嫌從客户那裏盜取2000萬美元，並“將這筆錢用於他自己的目的，包括支付鄉村俱樂部會費、轉移給其他客户，以及購買新澤西州一個迷你高爾夫球場的一部分”，真經典。

特朗普的迷因幣

想象一下，你被選為一箇中等規模城市的市長。在你上任之前，你宣佈一個新項目。這個項目是：你建立了一個網站，人們可以給你錢。如果他們給你錢，他們的名字就會出現在你電腦上的一個列表上。“我們給錢能得到什麼？”他們問。“哦，沒什麼，”你説。“你的名字只會出現在列表上，我拿到錢，可以花。這就是全部。列表上沒有任何事情發生。”

我想，你可以看到這裏有兩個相當明顯的問題：

如果你在説真話，人們給你錢是沒有任何回報的，那他們為什麼要這樣做呢？
你在説真話嗎？人們會相信你嗎？想要與城市籤合同的人會覺得在列表上有用嗎？這不是，嗯？

這看起來像是一個騙局，或者賄賂，或者可能兩者都有。

加密貨幣解決了這些問題。你不是建立一個有列表的網站，而是推出一個有賬本的迷因幣。人們可以給你錢並上列表，但作為交換，他們得到一些東西。他們得到的東西是：一個 可交易的列表條目，一個電子憑證，説明“我給了你錢”，他們可以以某個波動的市場價格賣給其他人。他們可以 通過給你錢來賺錢：他們給你10美元上列表，然後以12美元將他們在列表上的位置賣給其他人。

我説加密貨幣解決了這些問題是在開玩笑。問題依然存在，沒有改變，還有一些額外的問題。但加密貨幣以某種方式……模糊了這些問題？一點點？不是很多？無論如何現在你可以給唐納德·特朗普錢，沒有理由，或者可能有某種理由：

[在星期五]推出了一種特朗普的迷因幣——一種虛擬代幣，似乎為當選總統的家庭提供了直接的經濟利益。到星期六下午，該代幣的市場價值飆升至約56億美元——這可能意味着與特朗普相關的實體至少在紙面上將獲得數十億美元的意外之財，因為他們擁有大部分代幣。

“$Trump目前是地球上最熱門的數字迷因，”埃裏克·特朗普在X上寫道。“我們才剛剛開始！”

該代幣立即遭到政府監督機構的強烈反對，他們稱這是當選總統最新的倫理規範違反行為，並且是從他在世界舞台上的地位中獲利的一種方式。

好的。還有：

“這實際上是在利用總統職位——創造一種金融工具，讓人們可以在與總統的職務相關的情況下向總統的家庭轉移資金，”非營利倫理組織競選法律中心的執行董事阿達夫·諾提説。“這簡直是前所未有的。”

這個東西的市場資本化，在這個週末的不同時間，達到了你可能想要的任何任意大數字；這裏有一篇 Axios的報道，網址中有“$25億”，標題中有“$58億”，文本中有“$72億”。一方面，人們指出這並不真實，特朗普無法通過將他的代幣拋售到市場上來實現所有這些價值。另一方面，是否有人會以市場價格支付特朗普，比如説1億美元，來購買這些代幣中的1億美元塊？也許！畢竟，這筆交易沒有問題，這只是一個願意購買者和願意賣方以市場價格交易，任何人對此有什麼問題呢？加密貨幣！

此外。在比特幣的早期，有人對它提出了這樣的批評：“當然，只有2100萬個比特幣會被挖掘出來，所以供應是有限的。但是如果對這種數字貨幣的需求很大，某人會複製比特幣的代碼和機制，並推出一種具有完全相同屬性的新競爭幣。稱之為Blitcoin。那麼將會有2100萬個Blitcoin，它們本質上與比特幣相同，而這個過程可以根據需要重複，這將限制比特幣的價值。”

這種批評有一定的邏輯——我曾經覺得它很有説服力——但結果證明它大部分是錯誤的。人們確實製作了比特幣的克隆，但比特幣的價格仍然上漲。比特幣有歷史和社會合法性——因此，有一個強大的礦工和節點基礎設施——這使得它具有價值，而這些是通過複製代碼無法複製的。

但考慮一下對特朗普迷因幣的類似批評：

唐納德·特朗普總是可以推出一個新的迷因幣，並説“不是，這個才是官方的特朗普迷因幣。”
他難道不是已經這樣做過三次了嗎？特朗普媒體與科技集團公司並不是一個迷因幣——它是一個運營公司的公開交易股票——但是，你知道，得了吧。就在上個月，我在寫關於世界自由金融的文章，這是另一個與特朗普相關的加密貨幣，説它 “顯然什麼都不做，但…出售代幣以籌集資金給特朗普。”而現在這個，“被稱為 ‘唯一官方特朗普迷因’，”至少在這一週是這樣。
如果你這周買了一堆這個，他總是可以下週再賣一個新的。他的供應是無限的，或者僅僅受限於人們給他錢的願望，以及他接受錢的願望。

實際上這已經發生過了：

$TRUMP 代幣在第一夫人梅拉尼亞·特朗普的硬幣揭幕後失去了近一半的價值。交易者表示，代幣的需求重疊——$TRUMP 代幣持有者不得不出售部分持有的代幣以購買她的表情包幣。價格隨後恢復了一些，但$TRUMP 硬幣的市場價值在週日達到了近150億美元的峯值。

總是可以有更多的！

事情發生了

SEC 加密貨幣 2.0：代理主席 Uyeda 宣佈成立新的加密任務小組。對沖基金保留了1.8萬億美元作為費用，或他們收益的一半。高盛挑選領導者來管理華爾街引擎，進行重大改革。黑石與温斯坦在封閉式基金的爭執中達成停戰。佩雷拉·温伯格的爭執在分裂十年後進入審判階段。私募股權如果首次公開募股和銷售不奏效，有一個計劃：更多的債務。摩根大通‘戰爭室’正在審查特朗普總統任期的第一天。商務提名人盧特尼克是非法分子的最愛加密貨幣的支持者。“馬斯克與玩家之間的清算早已是個大問題。”十二個傢伙和一個炒作隧道：來自‘Excel極客的超級碗的場景。軟銀支持的魚類初創公司被指控偽造了大部分銷售。

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